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一、風險投資基金的組織形式
風險投資（Venture Capital，簡稱“VC”或“創(chuàng)投”）是私募股權(quán)（Private Equity，PE）投資中的一種，專注于投資早期、高潛力、高成長的公司，以現(xiàn)金換取被投資公司的股權(quán)，通過被投資公司的上市或出售，股權(quán)變現(xiàn)后獲得投資回報。
風險投資基金（Venture Capital Fund，簡稱“VC基金”）是一種集合的投資工具，通常是有限合伙（Limited Partnership）或有限責任公司（Limited Liability Company）的組織形式，將第三方出資人/投資者（Investor）的資金聚集起來，并投資給眾多目標公司。
風險投資公司（Venture Capital Firm，簡稱“VC公司”）是VC基金的管理者，負責基金的募集和投資。VC公司的專業(yè)人士稱為風險投資人（Venture Capitalist，也簡稱“VC”），他們將管理經(jīng)驗、技術(shù)力量、外部資源以及資金等帶給被投資公司。 天下金融網(wǎng)
對于采取有限合伙形式的VC基金，基金的出資人/投資者是有限合伙人（Limited Partner，LP），風險投資公司是普通合伙人（General Partner，GP）。
二、VC基金的生命周期
有限合伙形式的VC基金存續(xù)期限一般是10年（有時會延期1年），VC公司通常在基金的前3-5年會將全部資金投資出去。一個VC公司可以管理多只獨立的VC基金，所以為了維持其持續(xù)運營，VC公司通常每3-5年就會募集一個新的基金。
在VC基金的后幾年，甚至延期1年，VC公司會將投資目標進行變現(xiàn)，使VC基金獲得投資回報。
VC基金的生命周期如下圖所示：
三、VC基金的資金來源
在美國，VC基金的資金通常來源于公共養(yǎng)老基金、公司養(yǎng)老基金、保險公司、富裕個人、捐贈基金/基金會、等，通過VC公司集合投資。
根據(jù)美國風險投資協(xié)會（NVCA，National Venture Capital Association），加州公共雇員退休系統(tǒng)（CalPERS）年度報告（2006），耶魯大學捐贈報告（2006），VC基金的資金來源比例如下表所示：
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從上表還可以看到，機構(gòu)投資者的資產(chǎn)配置中，都偏向于上市公司的股權(quán)投資或者債權(quán)投資，而私募股權(quán)投資的比例都很小，給予VC基金的就更少了。
四、VC基金的投資回報計算
（1）簡單模型
VC基金與對沖基金（Hedge Fund）、共同基金（Mutual Fund）等形式投資基金的運作模式類似，都是從投資人那里募集資金，由基金管理公司進行投資運作，投資收益分配給投資人。如下圖：
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但與其他形式基金的不同的是，VC基金的資金是所謂的承諾資金（Committed Capital），這些承諾資金在VC基金存續(xù)期內(nèi)逐步分期到賬，并不是設(shè)立時一次性全部到位。比如，如果某出資人（LP）承諾給一個VC基金出資$100M，出資人會在特定的時候收到VC公司（GP）的一些出資請求（Capital Call），每個請求的金額為其出資總額的3%至10%不等。
這是因為VC公司的投資需要周期，他們是在基金的存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)過3至5年逐步投資，而且，對單一項目的投資可能也是分期投資、分期到賬，所以，VC的資金流出比較慢。因此，出資人的錢投入到VC基金是比較慢的。
當一個被VC投資的公司實現(xiàn)退出后（IPO、出售、等），VC獲得投資收益。由于投資持有期通常需要5-7年，因此，VC在5-7年之后才進行第一次給出資人分配投資收益是很正常的。通常VC給出資人分配也是逐年逐步分配，而不是在基金結(jié)束時一次性分配。
假設(shè)一支$100M的VC基金設(shè)立之初所有資金就全部一次性到賬，10年之后出資人被分配了出資額的2倍，那這個回報倍數(shù)（2倍）對出資人而言就不太好，準確說IRR只有8%而已，這個回報率對于投資人進行10年流動性較差的股權(quán)投資是不可接受的。
而事實上，如上所述，出資人的資金流出是比較慢的，而資金也是提前逐步分配收回的，假設(shè)如下表模型所示，那出資人的IRR就是14.8%，而不是8%，比上面的算法有大幅提高，這是因為$100M的資金持有量不是貫穿基金的整個10年周期，同時，收益也不是基金到期后才分配。 天下金融網(wǎng)
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上述案例模型假設(shè)：
出資人5前年完成全部出資；
VC從第6年開始實現(xiàn)投資案例退出，并給出資人回報。
以上假設(shè)需要稍作解釋：第一，出資人拿回2倍的資金是很低的、但可接受的投資表現(xiàn)。第二，這樣的現(xiàn)金流出是保守的。有些基金在前4年只到位了60%-70%的承諾資金，而上例是80%。因此，真實的資金到位常常比這個案例更慢。另外，上例在第5年才開始分配收益也是非常保守的，有些基金在第3年就開始分配。如果VC投資的企業(yè)比較成熟的話，可以在基金的早期就出售，這種事現(xiàn)在也比較常見。
如果上述的模型中，資金到位更慢，而收益分配更早，出資人同樣只收回2倍于承諾資金，也可以獲得40%的年回報率。
（2）考慮管理費及分成
上述出資人從投資中獲得的回報可以成為“凈回報”（Net Return），是出資人的投資業(yè)績考核指標。而VC的投資能力，即從投資中獲得的回報，可以稱之為“毛回報”（Gross Return）。兩者之間的差異在于：VC的管理費和投資利潤分成。
首先，VC公司管理VC基金要收取管理費（Management Fee），用于VC公司日常運營及人員薪酬。管理費是基金總額的一個比例，對于大規(guī)?；鸺s1.5%，小規(guī)模基金約2.5%左右。管理費在基金存續(xù)其每年收取，但比例在基金成立5年后會逐漸下降，因為基金投資工作大部分已經(jīng)完成。由于存在管理費，所以VC能夠用于投資的資金是會小于基金總額的。
其次，如果投資有利潤，VC公司要獲得利潤分成（Carry），大部分VC要求20%，也有要求25%甚至30%的，有人認為越好的VC要求的比例越高，但事實并不一定都是如此。分成是針對利潤，如果VC基金沒有投資利潤，就不需要支付分成。就是說只有在VC給出資人分配的收益超過出資人承諾的基金總額之后，VC才跟出資人一起分配投資收益。
比如上述$100M規(guī)模、10年期的基金，假設(shè)管理費為每年2%，利潤分成比例為20%，則10年的管理費合計為$20M，可供VC投資的資金總額只有$80M。一旦VC有退出案例，獲得的投資收益先分配給出資人，只有在出資人累積獲得的收益超過$100M之后，后續(xù)的退出案例收益，VC將會分配20%，剩下的80%仍要分配給出資人。
將上述案例模型進一步細化，如下表：
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上述案例模型補充假設(shè)：
管理費率從2.50%逐年下降至1.00%；
VC前7年完成全部投資；
VC從第6年開始實現(xiàn)投資案例退出；
利潤分成比例為20%。
如上表，此$100M基金的運營情況如下：
基金總額：$100M
管理費合計：$20M
投資總額：$80M
投資收益（退出價值）：$225M
基金投資利潤：$125M （$225M-$100M）
收益分成：$25M（$125M*20%）
VC的毛回報：2.81倍（$225M/$80M）
VC的毛IRR：22.4%
LP的凈回報：2.00倍（$225M-$25M）/$100M）
LP的毛IRR：14.8%
可以看到，VC獲得2.81倍回報，而LP的回報則只有2倍。
（3）考慮最低回報率
上述案例中，是假設(shè)出資人在收回基金總額之后，就跟VC分配剩余的收益，但很多出資人會要求一個最低回報率（Hurdle Rate），即只有在收回基金總額，并獲得最低回報之后，才跟VC分配剩余的收益。假定出資人要求的最低回報率是20%，那么上表就變?yōu)椋?br>
從上表可知，最低回報率不會改變VC投資的回報，但出資人的回報率會提高。
五、LP違約
通常，LP需要在10個工作日之內(nèi)按VC公司的出資請求，投入所需資金。如果LP沒有投入，他們就構(gòu)成違約。這也是在當前金融危機的情況下，很多創(chuàng)業(yè)者擔心的問題。因為很多機構(gòu)投資者的資產(chǎn)在嚴重縮水，他們是否還會如約向VC基金投資呢？
首先，由上文可知，VC基金的來源大部分是機構(gòu)投資者，而這些投資者的資產(chǎn)配置中，只有很少的份額是VC基金。
其次，有些基金，比如Kleiner、Sequioa、August、Accel、等，實際上對投資人非常有吸引力，有很多投資機構(gòu)擠破腦袋想投資給他們，因為他們的投資回報一貫很好，LP不會輕易違約的。而且，LP有優(yōu)先認購權(quán)（Right of First Refusal，ROFR），即有權(quán)在此VC的下一只基金中優(yōu)先獲得投資份額。所以，對于好的VC基金，有LP違約也不用擔心，有很多投資者等著接手他們LP的投資承諾。投資承諾及相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓在VC二級市場（VC Secondaries）中進行。
第三，LP與VC公司簽署合伙協(xié)議（Partnership Agreement），同意在基金需要的時候投入約定數(shù)額的資金。一旦LP違約，VC公司可以根據(jù)合伙協(xié)議，采取相應(yīng)的措施。 天下金融網(wǎng)
比如，對違約的LP，對其分紅比例進行重大打折（比如50%）。要是某LP承諾投資$4M，在投資了$2M后，不繼續(xù)投資了。那么，基金在分紅時，將按此LP只投資$1M（50%）與其他LP按投資金額的比例分配。違約的數(shù)額（$2M）按比例由不違約的LP承擔。
另外，基金可以將違約LP的分紅延遲到基金到期的時候才支付。這種處理方式的好處是：
自動執(zhí)行，不需要花費GP的時間和費用；
對分紅進行打折會迫使LP不選擇違約；
對于沒有違約的投資人有好處。
但是，如果在基金設(shè)立的早期就有LP違約，這種方式就顯示不出好處了，因為LP可能還沒有投入什么資金。
如果LP在基金的早期就違約，而且在VC二級市場沒有買家接手，GP可以起訴此LP，強制其投入承諾資金。這種方式當然不太好，會花費一定的時間和費用，尤其是如果此LP在基金中的份額比較小，就更沒有價值了。
也有些合伙協(xié)議中規(guī)定允許違約LP繼續(xù)留在基金中，不予懲罰，但其基金份額只以已經(jīng)投入的資金計算。這種方式的不利之處在于會鼓勵其他LP違約，并且VC基金可能無法募集到全部的承諾資金，基金規(guī)模就減小了
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