依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東***、***于**** 年*月**日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
 第一章 公司名稱和住所
  第一條 公司名稱：*****************（以下簡稱“公司”）
第二條 公司住所：*************************
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍: *******************************（具體已公司登記機關(guān)核準的為準）。
第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。
第三章 公司注冊資本與實收資本
第五條 公司注冊資本：人民幣*萬元 。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。
股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第七條 公司實收資本：人民幣*萬元 。
第八條 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東的姓名或者名稱
第九條 股東的姓名或者名稱如下：
股東：***
住所：********************號
身份證號碼：************
股東：劉靜
住所：新疆昌吉市商城路1號水泥廠28幢樓3單元601號
身份證號碼：652301196706151920
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間
股東 潘傳新 ：認繳出資額**萬元，占注冊資本的** ，出資時間：  *年*月*日。
股東 劉遠：認繳出資額**萬元，占注冊資本的** ，出資時間：  *年*月*日。
第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章 公司法定代表人
第十二條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?br>第十三條 公司法定代表人的職權(quán)如下：
（一）代表公司簽署有關(guān)文件；
（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第十四條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東會應(yīng)當免去其職務(wù)。
公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。
第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。
股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
  （二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
  （三）審議批準執(zhí)行董事的報告；
  （四）審議批準監(jiān)事的報告；
  （五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
  （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
  （七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
  （八）對發(fā)行公司債券做出決議；
  （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；
  （十）修改公司章程。
  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 1 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。
    第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
    第十八條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十九條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：
     （一）執(zhí)行股東會決議；
  （二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
  （三）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
  （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
  （五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
  （六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
  （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
  （八）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
  （九）制定公司的基本管理制度；
（十）行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。
第二十三條 經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：
  （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
  （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
  （三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
  （四）擬定公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具體規(guī)章；
  （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。
第二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
  第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
  （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
  （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
  （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
  （五）向股東會會議提出提案；
  （六）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十七條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第二十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：
  （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
  （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
  （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
  （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
  （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
  公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。
第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。
股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。 
第三十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
  第三十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十二條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
公司應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。
第三十三條 股東按照實繳的出資比例分取紅利。
公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
第三十四條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
  公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。
第十章 公司的營業(yè)期限
第三十五條 公司的營業(yè)期限為 10 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十六條 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù),但公司延長營業(yè)期限,須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
公司延長營業(yè)期限,必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
  第十一章 公司的合并與分立
第三十七條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
    第三十八條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
  第十二章 公司的解散與清算
第三十九條 公司因下列原因解散：
  （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
  （二）股東決定解散；
  （三）因公司合并需要解散；
  （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
  （五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第四十條 公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第四十一條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。
第四十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
    （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
（三）股東決定解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第四十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。
第十三章 其他事項
第四十四條 公司應(yīng)當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第四十五條 公司應(yīng)當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第四十六條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
第四十七條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。
  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第四十八條 公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第四十九條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第五十條   本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

股東簽字（或蓋章）：

                               *年*月*日