有限責任公司的章程（范本）

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出資，設立＿＿＿有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：＿＿＿有限責任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 住所：＿＿＿

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：（略）

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：＿＿＿萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　?。ü蓶|姓名、出費方式、出資額）

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　?。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　?。ǘ┝私夤窘?jīng)營狀況和財務狀況；

　?。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　?。ㄋ模┮勒辗?、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　　（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）其他權利。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋?span lang=EN-US>

　?。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；

　?。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務；

　?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　（注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。）

　　第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員為＿＿＿人，由股東會選舉（委派）。董事任期＿＿＿年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長＿＿＿人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案；

　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取?span lang=EN-US>

　?。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會的，董事會有關條款可不要。）

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖斢啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；

　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　?。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　?。ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　?。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為＿＿＿年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權：

　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；

　?。ǘz查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　?。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P條約；

　?。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　?。ㄎ澹┨崦窘?jīng)理人選，由董事會任免；

　?。┢渌殭?。

　　（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。）

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

　　（二）股東會決議解散；

　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?；

　?。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

　　第三十二條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

全體股東親筆簽字：