文/朱凱

　　近年來，“私募基金”風(fēng)生水起，市場份額快速擴張，其高收益也獲得了越來越多人的關(guān)注。

　　私募股權(quán)投資基金，這種權(quán)益類投資的形式，雖早已是財經(jīng)領(lǐng)域里的最熱門話題之一，但由于其運作形式的多樣化，眾多投資者對它的認(rèn)識仍然很模糊。

　　于是，為了降低管理團隊的個人風(fēng)險，采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團隊設(shè)立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設(shè)立有限合伙制的股權(quán)投資基金。

　　由于公司制實行有限責(zé)任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責(zé)任的管理公司則可以成為風(fēng)險隔離墻，從而管理人的個人風(fēng)險得以降低。

　　如圖四所示。

　　該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協(xié)議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內(nèi)的知名投資機構(gòu)多采用該操作方式。主要有深創(chuàng)投、同創(chuàng)偉業(yè)投資、創(chuàng)東方投資、達晨創(chuàng)投等旗下的投資基金。

　　比如，成立于2000年的達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司，其旗下管理的合伙制基金就有達晨財富等10余支基金。而達晨財富基金就是有限合伙制基金，由達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理，規(guī)模2億人民幣，個人的出資額不低于200萬元，機構(gòu)的出資額不少于1000萬元，單筆的投資規(guī)模不高于總募集金額的20%，典型的投資案例有數(shù)碼視訊（300079）、網(wǎng)宿科技（300017）、太陽鳥（300123）等。

　　模式五：“公司+信托”模式

　　“公司+信托”的組合模式結(jié)合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。

　　在該模式下，信托計劃通常由受托 人發(fā)起設(shè)立，委托投資團隊作為管理人或財務(wù)顧問，建議信托進行股權(quán)投資，同時管理公司也可以參與項目跟投（見圖五）。

　　需要提及的是，《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》第21條規(guī)定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策?！?BR>
　　這意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：（1）持有不低于該信托計劃10%的信托單位；（2）實收資本不低于2000萬元人民幣；（3）管理團隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗不少于3年。

　　目前采用該模式的，主要為地產(chǎn)類權(quán)益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，也常常借助信托平臺進行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發(fā)行過此類信托計劃。

　　一個最著名例子則是渤海產(chǎn)業(yè)投資基金：

　　渤海產(chǎn)業(yè)投資基金于2006年9月正式成立，為中國第一支在境內(nèi)發(fā)行的、以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金，基金存續(xù)期15年，首期金額60.8億元。渤海基金作為信托制基金，出資人是全國社會保障基金理事會、國家開發(fā)銀行、國家郵政儲匯局、天津市津能投資公司、中銀集團投資有限公司、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司。首期資產(chǎn)委托渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司管理，托管行為交通銀行。

　　渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司的股權(quán)則由中銀國際控股公司持有48%，天津泰達投資控股有限公司持有22%，剩下的股權(quán)由六家基金持有人各持有5%。主要的投資案例有：奇瑞汽車、紅星美凱龍、天津銀行、三洲特管等。

　　模式六：母基金（FOF）

　　母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金（Fund of Fund），其通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金，進而參與到其他股權(quán)投資基金中。

　　母基金利用自身的資金及其管理團隊優(yōu)勢，選取合適的權(quán)益類基金進行投資；通過優(yōu)選多只股權(quán)投資基金，分散和降低投資風(fēng)險。見圖六。

　　國內(nèi)各地政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業(yè)的投資團隊，引導(dǎo)社會資本介入，快速培育本地產(chǎn)業(yè)，特別是政府希望扶持的新興產(chǎn)業(yè)。

　　2010年12月，首支國家級大型人民幣母基金“國創(chuàng)母基金”成為了母基金運作的焦點。該母基金由國開金融和蘇州創(chuàng)投集團有限公司分別依托國開行和蘇州工業(yè)園區(qū)發(fā)起設(shè)立，總規(guī)模達600億元，首期規(guī)模為150億，分為PE母基金和VC母基金兩個板塊。其中，PE板塊名稱為國創(chuàng)開元股權(quán)投資基金，首期規(guī)模100億元，主要投資于專注 產(chǎn)業(yè)整合、并購重組的股權(quán)投資基金；VC板塊名稱為國創(chuàng)元禾創(chuàng)業(yè)投資基金，首期規(guī)模50億元，主要投資于專注早 期和成長期投資的創(chuàng)投基金。正是因為同時具有政府背景、銀行和開發(fā)區(qū)資 源 的巨大優(yōu)勢，國創(chuàng)母基金從誕生之日起就受到了各方面的關(guān)注和熱議。

　　從上文中可以管窺得出，前三類為基礎(chǔ)式，后三類則是前三類基礎(chǔ)式的疊加和派生。也就是說，基于基礎(chǔ)式之上，后續(xù)可以派生出許多種類。除了以上所提及的后三類衍生出的主流模式外，目前在市場上的還存在有“信托+有限合伙”模式、“公司+信托+有限合伙”模式（見圖七、圖八）。

　　采用這兩種模式，主要是為了規(guī)避前述信托模式中無法披露具體持有人的障礙，也盡可能地通過有限合伙基金平臺提高信托資金的使用效率。

　　稅務(wù)成本亦左右模式選擇

　　綜合上述介紹的模式，在具體運作的過程中，投資者考慮哪一種形式時，稅收成本的考量占了較大的位置。

　　公司制基金：

　　在退出時通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓抵減投資成本后的所得，按照25%企業(yè)所得稅執(zhí)行，企業(yè)利潤再分配到相關(guān)人員還需根據(jù)超額累進稅率繳納個人所得稅。目前財政部、稅務(wù)總局2007年下發(fā)的《關(guān)于促進創(chuàng)投企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》中，對于公司制投資基金實行如下優(yōu)惠措施：投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權(quán)持有滿2年的當(dāng)年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

　　信托制基金：

　　這方面的稅制目前相對模糊，但也涉及到雙重征稅的問題。首先，委托人將資產(chǎn)委托給受托人設(shè)立信托時需要納稅印花稅、信托終止時還需再交納一次印花稅。其次，在信托存續(xù)期內(nèi)產(chǎn)生的收益，需要交納所得稅。在信托收益分配時，受益人為個人的，適用“利息、股息、紅利所得”，按個人所得全額繳納20%的個人所得稅；受益人為法人的，交納企業(yè)所得稅。管理公司則對管理費交納5%營業(yè)稅，對公司所得交納25%企業(yè)所得稅。

　　合伙制基金：

　　對合伙人所得征收所得稅。由于有限合伙制度的合伙人分為有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）兩類，因此在稅收繳納上也存在不同。

　　具體來說，普通合伙人如果是自然人的，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”，適用于5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅；普通合伙人是公司制法人的，則對獲得的管理費繳納5%的營業(yè)稅，對取得的投資收益獎勵提成部分繳納25%的企業(yè)所得稅。

　　有限合伙人如是自然人的，按照“利息、股息、紅利所得”按20%計征個人所得稅；如是法人，則按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價所得繳納25%的企業(yè)所得稅，股息紅利等權(quán)益性投資收益則免稅。

　　因此，選擇哪一類運行模式，需要綜合判斷，主要的考慮：

　　（1）稅收及相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策；

　?。?）主要出資人所在地域的商業(yè)文化；

　?。?）中央及監(jiān)管部門意見、地方政府政策優(yōu)惠；

　?。?）管理人或者發(fā)起人對于資金規(guī)模和及時性的要求；

　　（5）管理人偏好的決策和投資模式等。

　　這些因素加總在一起，就決定了私募股權(quán)投資基金的具體運作形態(tài)。

　　此外投資講究安全，所以題外值得一提的是，運作方式的任何創(chuàng)新都需要在法律的框架內(nèi)進行，在設(shè)立和運行私募股權(quán)投資基金過程中，任何采用返點、抽成的資金募集方式都屬違法行為，特別是那些采取承諾定期返利方式募集公眾資金的則構(gòu)成了非法吸收公眾存款的相應(yīng)要件，在具體操作過程中需要引起特別注意。

　?。ㄗ髡呦当贝髤R豐商學(xué)院中小企業(yè)研究中心秘書長）