注：1、本文作者：張志偉律師 北京市盈科律師事務所（擅長領域：投融資、私募股權投資基金法律）

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     3、歡迎對私募股權基金、投融資有興趣的朋友與本人進行溝通、探討

信托制私募股權投資基金是以集合資金信托計劃運作原理為基礎的。集合資金信托計劃由信托公司擔任受托人，按照委托人意愿，為受益人的利益，將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業(yè)務活動。信托制私募股權投資基金中信托公司是作為核心主體出現的，其他主體諸如委托人、投資顧問、托管銀行和被投資企業(yè)都是通過信托公司聯系在一起。這里需要注意的是投資顧問。實踐中，一般是由投資管理公司來充當投資顧問的角色。根據投資顧問與信托公司的關系，我們將信托型私募股權基金分為三類：

一類是“融資型信托制PE”，即信托公司只做融資。由于私募股權投資業(yè)務對信托公司來說屬于一種創(chuàng)新業(yè)務，因此在首次開展此項業(yè)務時，以外聘專業(yè)化的投資管理公司為宜。信托公司依照《管理辦法》募集資金，然后與投資管理公司合作，將基金交給投資管理公司運作。在融資型信托制PE種，信托公司與投資管理公司實行專業(yè)分工，即信托公司只負責向投資人募集信托資金，投資管理公司負責基金的具體運作與投資決策。融資型信托制PE主要適用于早期的信托公司發(fā)展股權投資業(yè)務。

第二類是“借船出海型信托制PE”，即信托公司與投資管理公司共同組建一個投資顧問，信托公司也變相參與管理；信托公司要想快速地培養(yǎng)自己的團隊，與投資公司共同擔任信托計劃的投資管理人，不失為較好的選擇。這種合作方式，有利于信托公司了解先進的私募股權投資的操作思路、操作要點及細節(jié)問題，從而為受益人的最大利益履行受托人的職責。信托公司與投資公司共同擔任投資管理人，主要有以下兩種合作模式：一是信托公司與投資公司共同成立一家新的公司，以新成立的公司作為信托計劃的投資管理人。二是以投資公司的名義進行股權投資管理，但信托公司要求在投資公司投資項目時享有話語權。即投資公司對信托財產進行管理時，設立專門的投資決策委員會，在投資決策委員會中給信托公司留出一定席位，使信托公司充分了解信托資金的投資方向、投資過程、所投資企業(yè)的運行情況及投資退出等。

例如在湖南信托—達晨創(chuàng)投信托產品系列之創(chuàng)業(yè)投資一號（以下簡稱“達晨信托”）中，達晨信托的投資管理顧問為深圳市達晨財信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，由湖南省信托投資有限責任公司和深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司以及相關管理人員投資組成。深圳市達晨財信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司主要投資管理人員均來自達晨創(chuàng)投，在創(chuàng)業(yè)投資領域擁有豐富的經驗。湖南信托在選擇深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司后，沒有采用將深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司單獨作為投資顧問的方式，湖南信托而是采取與深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司共同組建負責信托計劃運作的投資管理公司——深圳市達晨財信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。這種合資方式可以保證湖南信托的決策層直接參與信托計劃投資運作的全過程，從而一方面落實對信托計劃經營風險的全程監(jiān)控，另一方面在合作中培育自身了的投資決策能力。此外其管理人員直接參股合資公司，可視為是一種長效激勵機制的安排，這一安排有利于信托計劃的風險防范。 “借船出海型”模式只是信托公司涉足私募股權投資初期的過渡性策略，通過與優(yōu)秀的投資管理公司合作，信托公司也在培育自己的管理團隊，將“私募股權投資信托”逐步培育為自身的的核心信托業(yè)務。

第三類是“管理型信托制PE”，信托公司負責信托資金募集和具體的投資管理工作。信托公司自己擔任投資管理人，也有三種模式可供選擇：一是在信托公司內部單獨設立一個私募股權投資部門。人員由兩部分組成，一部分是信托管理人員，這部分員工應具有股權投資管理的經驗，并熟知金融業(yè)務；另一部分是項目公司所屬行業(yè)的從業(yè)人員，該類人員應具備相關行業(yè)的理論知識，并擁有豐富的從業(yè)經歷。若信托公司為節(jié)約成本，則只需信托管理人員與各行業(yè)研究所和評估機構聯合開展私募股權投資業(yè)務。二是單獨注冊成立一個投資管理公司，由信托公司獨資，其人員構成如上所述。信托公司擔任受托人，投資管理公司擔任投資管理人。三是信托公司整體負責整個信托制私募股權投資基金的籌資與管理，只是在管理方面聘用基金管理公司作為外部投資顧問提供咨詢服務。