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全國2013年10月高等教育自學(xué)考試 公司法試題 課程代碼：00227 請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。 選擇題部分 注意事項： 1． 答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。 2． 每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標(biāo)號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號。不能答在試題卷上。 一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分） 在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。 1．依法享有公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案審議、批準(zhǔn)權(quán)的機構(gòu)是 A．股東會 B．董事會 C．監(jiān)事會 D．職代會 2．關(guān)于國有獨資公司的組織機構(gòu)，下列表述正確的是 A．董事和經(jīng)理不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的公司中兼職 B．董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職 C．董事會成員中應(yīng)有職工代表 D．監(jiān)事會成員不得少于3人 3．公司與公司之間的權(quán)利能力和行為能力是不一樣的，導(dǎo)致公司之間的權(quán)利能力差異的根本原因是 A．股東的多少 B．資本數(shù)的大小 C．經(jīng)營范圍的區(qū)別 D．所有制性質(zhì)的不同 4．股份有限公司合并、分立的決議必須經(jīng) A．全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B．出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 C．全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 D．出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 5．關(guān)于公司集團(tuán)，下列說法中正確的是 A．公司集團(tuán)本身具有法人資格 B．公司集團(tuán)的成員公司和公司集團(tuán)都具有法人資格 C．在我國，所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團(tuán) D．股份持有與合同控制是形成公司集團(tuán)的主要途徑 6．下列關(guān)于企業(yè)法人對其法定代表人行為承擔(dān)民事責(zé)任的表述，正確的是 A．僅對其合法的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任 B．僅對其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任 C．僅對其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任 D．僅對其符合法人登記經(jīng)營范圍的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任 7．下列各類主體中，有權(quán)向人民法院提出重整申請的是 A．公司董事 B．公司監(jiān)事 C．占債務(wù)人注冊資本1/10以上的股東 D．職工代表大會 8．下列關(guān)于上市公司的表述，正確的是 A．上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司 B．發(fā)起設(shè)立的股份有限公司不具備申請上市的資格 C．股份有限公司的上市申請由中國證監(jiān)會核準(zhǔn) D．公司退市后，公司的法人資格也歸于消滅 9．下列關(guān)于18世紀(jì)初英國議會通過的“泡沫法案”的主要內(nèi)容的陳述，錯誤的是 ．． A．對股份公司的設(shè)立設(shè)定了種種限制 B．放松了對股份公司設(shè)立的種種限制 C．對公司法人資格的取得設(shè)定了種種限制 D．規(guī)定只有法人團(tuán)體才可以公開發(fā)行股票 10．根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是 A．董事必須持有本公司的股份 B．董事會成員中可以有公司職工代表 C．董事長一定是公司的法定代表人 D．董事必須由中國公民出任 11．我國《公司法》對公司設(shè)立采用的是 A．特許主義設(shè)立原則 B．準(zhǔn)則主義設(shè)立原則 C．核準(zhǔn)主義設(shè)立原則 D．準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義相結(jié)合的原則 12．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的解散決議必須經(jīng) A．全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B．全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 C．出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 D．出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 13．公司不能成立時，依法需對因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔(dān)連帶責(zé)任的主體是 A．批準(zhǔn)機構(gòu) B．中介機構(gòu) C．主要出資者 D．全體發(fā)起人 14．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會會議可以召開的條件是 A．有過半數(shù)的董事出席 B．有2/3以上的董事出席 C．全體董事出席 D．按照公司章程規(guī)定的人數(shù)出席時 15．某有限責(zé)任公司注冊資本30萬元人民幣，共有甲、乙、丙三個股東，每人認(rèn)繳出資人民幣10萬元。甲在公司成立時一次繳清了全部出資，乙先實繳了5萬元，承諾一年半后繳清另5萬元，丙因當(dāng)時沒錢，雖認(rèn)繳了10萬元卻未實繳一分錢，并承諾在公司成立后2年內(nèi)的最后一個月一次繳清全部出資。全體股東并未約定新增資本時的認(rèn)繳比例。公司因業(yè)績較好而在成立一年后由股東會決定增資30萬元，公司新增資本時，股東就各自應(yīng)認(rèn)繳比例發(fā)生爭議，下列正確的是 A．甲、乙、丙三個股東每人可依法再認(rèn)繳10萬元出資 B．股東甲、股東乙依法可再分別認(rèn)繳20萬元及10萬元出資，股東丙無權(quán)認(rèn)繳 C．只有股東甲有追加投資的權(quán)力，股東乙和股東丙都無權(quán)認(rèn)繳新增部分資本 D．股東乙和股東丙是否有權(quán)追加投資取決于股東甲的態(tài)度 16．夏明為格林化工有限公司股東，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定繼承人要求繼承夏明的股東資格，下列說法正確的是 A．夏明的法定繼承人當(dāng)然可以繼承股東資格 B．在公司章程無另外規(guī)定時，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格 C．除非其他股東同意，否則，夏明的法定繼承人無權(quán)繼承股東資格 D．除非公司董事會會議決定同意，否則就不能繼承股東資格 17．中外合資有限公司董事的法定任期是 A．2年 B．3年 C．4年 D．5年 18．下列各項股東權(quán)中，屬于共益權(quán)的是 A．利潤分配請求權(quán) B．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) C．剩余資產(chǎn)分配請求權(quán) D．選擇管理者權(quán) 19．有限公司股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知其他股東征求同意。下列表述正確的是 A．該通知可以是口頭形式也可以是書面形式 B．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為反對轉(zhuǎn)讓 C．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓 D．只要有其他股東反對，該股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓 20．關(guān)于國有獨資公司董事長的產(chǎn)生辦法，下列表述正確的是 A．由公司章程規(guī)定 B．由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定 C．由董事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D．由國有獨資公司股東會選任 二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分） 在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。 21．股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法置備于本公司、并供股東查閱的資料包括 A．公司章程 B．股東名冊 C．股東大會會議記錄 D．公司賬冊 E．公司財務(wù)會計報告 22．根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的陳述，正確的有 A．公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人 B．正在服刑的罪犯可以成為公司股東 C．公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東 D．國家機關(guān)可以取得股東資格 E．企業(yè)法人不得成為公司股東 23．我國振華公司欲與某國天大公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中符合我國法律規(guī)定的有 A．合資企業(yè)不設(shè)股東會，由董事會作為最高權(quán)力機構(gòu) B．合資企業(yè)注冊資本必須在企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次繳清 C．合資企業(yè)正副總經(jīng)理由合營各方分別擔(dān)任 D．合資企業(yè)各方可自由轉(zhuǎn)讓股份 E．合資企業(yè)經(jīng)營所需物資可在國際市場購買 24．人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請前一年內(nèi)、管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的債務(wù)人的行為有 A．甲公司以明顯不合理的低價將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司 B．甲公司對丙公司本沒有財產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一套房產(chǎn)進(jìn)行抵押 C．甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款 D．甲公司放棄了戊公司對其所欠的5萬元已到期的貨物保管費 E．甲公司將一批產(chǎn)品贈與某學(xué)校 25．下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述正確的有 A．公司的經(jīng)營范圍須由公司章程規(guī)定，并依法登記 B．公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得改變 C．公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動 D．公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動可由公司根據(jù)自身及市場情況決定 E．公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任 26．股份有限公司依法可以收購本公司股份的情形有 A．減少公司注冊資本 B．與持有本公司股份的其他公司合并 C．將股份獎勵給本公司職工 D．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù) E．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件 27．我國《公司法》規(guī)定的法定盈余公積金用途有 A．彌補虧損 B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營 C．提高公司員工的福利 D．增加公司資本 E．特殊情況下可用于分配股利 28．下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有 A．股東只能用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資 B．每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購的股份數(shù)的30% C．全體股東非貨幣財產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70% D．股東分期繳納出資的最長期限是五年 E．除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評估、作價，并轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán) 非選擇題部分 注意事項： 用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。 三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分） 29．公司清算 30．發(fā)行資本 31．債權(quán)人會議 32．特別股 33．累積投票制 四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分） 34．簡述特別清算的特征。 35．簡述外國公司分支機構(gòu)的概念和設(shè)立條件。 36．簡述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。 37．簡述有限責(zé)任公司的特征。 五、論述題（本大題共1小題，共12分） 38．試述公司境外直接上市的優(yōu)點和難點。 六、案例分析題（本大題共1小題，共13分） 39．2006年，某大 型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A國有獨資公司。因公司未設(shè)股東會，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會一共七名成員，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長為劉某。2007年4月，劉某朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某在內(nèi)的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。 問： （1）A公司董事會的組成是否合法？為什么？ （2）劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？ （3）張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？ 全國2013年10月高等教育自學(xué)考試參考答案 一單選 ACCDD ACCBB DDDAA BCDCB -------------------- 二多選 21.ACE 22.ABC 23.AE 24.ABD 25.ACE 26.ABCDE 27.ABDEF 28.CDE -------------------- 三、名詞解釋 29答：是指公司解散后清潔公司債權(quán)債務(wù)分配公司剩余財產(chǎn)最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記使公司法人資格歸于消滅的法律行為 30答：是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額 31答：是債權(quán)人依照人民法院的通知或公告組成，表達(dá)全體債權(quán)人的共同意志、參與破產(chǎn)程序并對有關(guān)破產(chǎn)事項進(jìn)行決議的議事機構(gòu) 32答：是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份 33答：公司股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制 --------------------------- 四、簡答 34簡述特別清算的特征 答：①須經(jīng)公司債權(quán)A普通清算組公司股東依特別清算的原因向法院提出申請由法院決定②法院直接介入并監(jiān)督整個特別清算程序③債權(quán)人直接參與特別清算④清算組的清算權(quán)限受到限制⑤特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序 35簡述外國公司分支機構(gòu)的概念和設(shè)立條件 咎所謂外國公司分支機構(gòu)，是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)設(shè)立條件：1外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式2外國公司必須指定在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人3外國公司必須向分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。 4外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。 36簡述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。 答：新股發(fā)行是指公司成立后為增加資本而進(jìn)行的股份發(fā)行行為。公司公開發(fā)行新股應(yīng)該符合下列條件： 1：具備健全且運行良好的組織機構(gòu) 2：具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好 3：最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。 4：經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件 37簡述有限責(zé)任公司的特征、 答：1人資兩合性 2封閉性 3規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強。 4設(shè)立程序簡單 5組織設(shè)置靈活 6公司與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高 ------------------------------------------- 五論述 38試述公司境外直接上市的優(yōu)點和難點 答：境外直接上市時指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證券主管機構(gòu)申請在該國證券市場掛牌上市。 境外直接上市的優(yōu)點：首先旦首次公開發(fā)行獲得成功，公司股票達(dá)到足夠高的價格、公司獲得較好的聲譽、股票發(fā)行范圍廣，為以后公司進(jìn)一步融資提供了便利的條件；其次，境外直接上市影響大，為世界了解國內(nèi)企業(yè)和中國經(jīng)濟開辟了新的渠道。 境外上市的難點：首先，各國關(guān)于公司設(shè)立、股票發(fā)行和上市交易的法律存在差異。境外直接上市的公司是依據(jù)中國《公司法》設(shè)立的，如果要到境外上市，公司章程及設(shè)立條件等其他事項也必須同時符臺上市地的法律規(guī)定，否則境外的投資者就失去興趣，證券主管機關(guān)也很難批準(zhǔn)公司上市。其次，境外直接上市審批手續(xù)復(fù)雜，歷時較長。再次，用于編制信息披露財務(wù)報表的會計準(zhǔn)則上的差異也給境外直接上市增加了困難。 ------------------------------------------- 六、案例分析 (1) A公司董事會的人員組成是否合法?為什么? 答：不臺法。因為國有獨資公司中董事會成員中應(yīng)有職T代表，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 (2) 劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么? 答：不符合。國有公司董事長，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 （3）張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？ 答：不符合。未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員不可兼任經(jīng)理。 全國2013年1月高等教育自學(xué)考試 公司法試題 課程代碼：00227 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) 1、不同的公司權(quán)利能力是不同的，導(dǎo)致公司權(quán)利能力不同的主要原因是 A、公司股東的多少 B、公司的所有制性質(zhì) C、公司資本的多少 D、公司經(jīng)營范圍的差異 2、“南海泡沫”事件導(dǎo)致《泡沫法令》出臺，頒布這一法令的國家是 A、英國 B、美國 C、德國 D、法國 3、股份有限公司是最典型的 A、人合公司 B、資合公司 C、人合兼資合公司 D、兩合公司 4、公司不能成立時，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用由 A、批準(zhǔn)機構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任 B、中介機構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任 C、主要出資者承擔(dān)連帶責(zé)任 D、全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 5、甲、乙公司通過協(xié)議，完成吸收合并。甲公司存續(xù)，乙公司解散。對于乙公司原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由 A、甲公司承擔(dān) B、乙公司承擔(dān) C、甲公司股東承擔(dān) D、乙公司股東承擔(dān) 6、公司新增資本時，有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照 A、實繳的出資比例認(rèn)繳出資 B、認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資 C、實欠的出資比例認(rèn)繳出資 D、授權(quán)的出資比例認(rèn)繳出資 7、關(guān)于國有獨資公司董事長的產(chǎn)生辦法，下列選項中正確的是 A、董事長由公司章程規(guī)定 B、董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定 C、董事長由董事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D、董事長由國有獨資公司股東會選任 8、甲公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資有限公司，就相關(guān)事項咨詢律師。下列選項中正確的是 A、該合資公司自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起成立 B、該合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人 C、該合資公司作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機構(gòu) D、該合資公司所需原材料、燃料可在境外購買 9、下列關(guān)于中外合資有限公司總經(jīng)理的表述，正確的是 A、只能由中國公民擔(dān)任 B、只能由外國公民擔(dān)任 C、可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任 D、總經(jīng)理應(yīng)兼任董事 10、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)在距合營期滿______前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)提出申請，審查批準(zhǔn)機關(guān)應(yīng)自接到申請之日起______內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。 A、3個月；1個月 B、6個月；1個月 C、6個月；2個月 D、12個月；2個月 11、關(guān)于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是 A、股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會 B、股東大會是股份有限公司的常設(shè)機構(gòu) C、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司章程另有規(guī)定的除外 D、公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) 12、2010年，東海股份有限公司召開臨時董事會會議，九名董事成員中七位出席了會議。董事會表決之前，三名董事因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)其余董事一致通過仍作出決議。關(guān)于該決議，下列選項中正確的是 A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過 B、該決議無效，因董事會決議未經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見 D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見 13、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是 A、監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表 B、監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 C、監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān) D、監(jiān)事必須列席董事會會議 14、下列關(guān)于公司集團(tuán)的表述，正確的是 A、公司集團(tuán)本身具有法人資格 B、公司集團(tuán)的成員公司具有法人資格 C、在我國，所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團(tuán) D、股份持有是形成公司集團(tuán)的惟一途徑 15、下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是 A、債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán) B、行政機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款 C、因破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)不履行行為所產(chǎn)生的違約金 D、債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支付的費用 16、在破產(chǎn)程序中，有關(guān)和解協(xié)議的效力，下列錯誤的選項是 ．． A、對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，自法院裁定和解之日起可以行使權(quán)利 B、債權(quán)人未依照破產(chǎn)法規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間，不得行使權(quán)利 C、人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的承諾仍然有效 D、債務(wù)人按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔(dān)債權(quán)清償 17、有限責(zé)任公司中的有限責(zé)任是指 A、公司責(zé)任的有限性、股東責(zé)任的無限性 B、公司責(zé)任的有限性、股東責(zé)任的有限性 C、公司責(zé)任的無限性、股東責(zé)任的有限性 D、股東為公司承擔(dān)補充責(zé)任 18、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。不能補足差額的由 A、公司全體股東承擔(dān)連帶責(zé)任 B、公司全體股東承擔(dān)按份責(zé)任 C、公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任 D、公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)補充責(zé)任 19、甲、乙、丙、丁四人以1000萬元投資設(shè)立東方機械有限公司。下列四種出資方式，符合法律規(guī)定的是 A、甲出資人民幣300萬元，乙以設(shè)備出資作價200萬元，丙以專利技術(shù)出資作價300萬元，丁以廠房出資作價200萬元 B、甲出資人民幣200萬元，乙以設(shè)備出資作價100萬元，丙以專利技術(shù)出資作價400萬元，丁以廠房出資作價300萬元 C、甲出資人民幣100萬元，乙以設(shè)備出資作價200萬元，丙以專利技術(shù)出資作價200萬元，丁以廠房出資作價500萬元 D、甲出資人民幣50萬元，乙以設(shè)備出資作價350萬元，丙以專利技術(shù)出資作價300萬元，丁以廠房出資作價300萬元 20、破產(chǎn)程序終結(jié)后，向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記的主體是 A、股東會 B、董事會 C、管理人 D、清算組 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 21、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有 A、財產(chǎn)權(quán) B、繼承權(quán) C、受贈與權(quán) D、自主經(jīng)營權(quán) E、簽訂合同的權(quán)利 22、下列關(guān)于我國公司資本制度的表述，正確的有 A、我國《公司法》允許股東分期繳納出資，所以我國的公司資本制度屬于授權(quán)資本制 B、雖然《公司法》允許股東分期繳納出資，但我國公司資本制度仍屬于法定資本制 C、《公司法》規(guī)定的資本制度不適用于中外合資有限責(zé)任公司，只適用于內(nèi)資公司 D、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的資本制度為授權(quán)資本制 E、《公司法》上的資本制度比較靈活，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的資本制度較為嚴(yán)格 23、國有獨資公司中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得授權(quán)公司董事會決定的重大事項有 ．． A、公司合并、分立 B、變更公司形式 C、修改公司章程 D、增加或者減少注冊資本 E、發(fā)行公司債券 24、股份公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有 A、減少公司注冊資本 B、與持有本公司股份的其他公司合并 C、將股份獎勵給本公司職工 D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 E、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件 25、股東可以請求人民法院撤銷股東大會決議的情形有 A、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī) B、會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) C、會議召集程序、表決方式違反公司章程 D、決議內(nèi)容違反公司章程 E、決議內(nèi)容違反此前已經(jīng)作出的股東大會決議 26、破產(chǎn)財產(chǎn)主要包括 A、破產(chǎn)申請受理前，他公司寄放在債務(wù)人處的物品 B、破產(chǎn)申請受理前，債務(wù)人存放在他公司的設(shè)備 C、他公司已取得尚未支付款項給債務(wù)人的設(shè)備 D、人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未履行出資的財產(chǎn) E、他公司銷售給債務(wù)人的設(shè)備并已交付，債務(wù)人尚未支付款項的設(shè)備 27、下列破產(chǎn)申請受理前一年內(nèi)涉及債務(wù)人的行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有 A、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn) B、以明顯不合理的價格進(jìn)行交易 C、對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保 D、對未到期的債務(wù)提前進(jìn)行清償 E、放棄債權(quán) 28、有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議形式通過的事項有 A、公司增加或減少注冊資本 B、發(fā)行公司債券 C、公司分立、合并和解散 E、公司為第三人提供擔(dān)保 D、變更公司形式 非選擇題部分 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分) 29、公司設(shè)立 30、公司合并 31、國有獨資公司 32、股份 33、可轉(zhuǎn)換公司債 四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34、簡述股東資格的喪失途徑。 35、簡述有限責(zé)任公司的增資規(guī)則。 36、簡述公司向股東分配股利時，所應(yīng)遵循的基本準(zhǔn)則。 37、簡述股東出資的法定要求。 五、論述題(本大題共1小題，共12分) 38、論述股東資格的限制。 六、案例分析題(本大題共1小題，共13分) 39、青河紡織有限公司因資不抵債而被債權(quán)人申請破產(chǎn)。2008年6月10日，法院經(jīng)審查后認(rèn)為破產(chǎn)申請符合《破產(chǎn)法》規(guī)定，而正式受理該破產(chǎn)案件。法院依法指定了破產(chǎn)管理人。管理人在接管青河公司財產(chǎn)后遇到以下問題： 第一、甲公司已將一批原材料向作為買受人的青河公司發(fā)運，青河公司尚未收到但已經(jīng)付清全部價款。 第二、青河公司曾經(jīng)將一批布料質(zhì)押給乙公司，現(xiàn)在這種布料市場價格大漲，管理人試圖取回這批質(zhì)押物品，自己完成銷售。 第三、丙公司與青河公司有一加工承攬合同糾紛。丙公司在自己公司所在地起訴青河公司。該訴訟正在進(jìn)行之中。 第四、青河公司曾經(jīng)在2008年5月30日，一次性清償了丁公司的貨款，該筆貨款本應(yīng)在2008年6月15日支付。 第五、青河公司拖欠戊公司貨款50萬元已經(jīng)有一年時間了。最終青河公司與戊公司在2008年3月20日達(dá)成抵押擔(dān)保協(xié)議。青河公司同意將公司的一套房產(chǎn)抵押給戊公司，雙方依法辦理了登記手續(xù)。 第六、青河公司股東張某按照章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)100萬現(xiàn)金，但根據(jù)公司 章程規(guī)定，股東可以首次出資20％，其他部分在兩年內(nèi)繳清。目前離公司設(shè)立只有20個月，張某的80％出資款尚未繳清。 結(jié)合上述案例，回答下列問題： (1)甲公司是否可以取回在運途中的原材料? (2)管理人是否可以向質(zhì)押權(quán)人進(jìn)行債務(wù)清償，取回質(zhì)押物品? (3)青河公司與丙公司在丙公司所在地法院所進(jìn)行的訴訟是否還應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行? (4)管理人是否可以請求丁公司返還這筆貨款? (5)管理人是否可以請求撤銷青河公司與戊公司的抵押擔(dān)保? (6)管理人是否可以要求股東張某繳清所認(rèn)繳的資本? 全國2013年1月高等教育自學(xué)考試 公司法 參考答案 一、單選 DABDA BBDCB DBBBA CBCAC 二、多選 21.ABCDE 22.BCE 23.ABD 24.BD 25.BCD 26.BDE 27.ABCDE 28.ACD 三、名詞解釋 29、公司設(shè)立:為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。 30、公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為。 31、國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，其地位與一人有限責(zé)任公司相同。 32、股份，是指均分股份有限公司全部資本的最小單位?！肮煞荨痹诜缮嫌袃蓪右饬x：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位。公司全部資本分為金額均等的若干份股份，全部股份金額的總和即為公司資本總額。第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。 33、可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。 四、簡答題 34、答：1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者； 2）不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者； 3）因違法受政府處罰（如沒收財產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者； 4）其他合法理由 35、答：1、由股東會表決通過。有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 2、股東繳納新增資本的出資。有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股應(yīng)當(dāng)按照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 36、答：非有盈余不得分配原則；按法定順序分配的原則；同股同權(quán)、同股同利原則。 37、答：1.法定注冊資本最低限額 (1)有限責(zé)任公司：3萬元; (2)一人有限責(zé)任公司：10萬元; (3)股份有限公司：500萬元; (4)上市公司：3000萬元。 2.出資期限 (1)有限責(zé)任公司 全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足(投資公司：5年)。 (2)一人有限責(zé)任公司不允許分期出資，股東應(yīng)當(dāng)一次繳足出資。 (3)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 (4)募集設(shè)立的股份有限公司 ①不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。 ②以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 3.出資方式 (1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 (2)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 五、論述題 38、論述股東資格的限制。 答：股東資格的限制 我國公司立法而言，對股東資格的限制主要體現(xiàn)在以下幾個方面： 1）對自然人的股東資格限制 （1）限制民事行為能力人及無民事行為能力人不得作為發(fā)起人。 限制民事行為人和無民事行為能力人雖然不能作為發(fā)起人，但可以作為股東。因為其通過合法的受贈或繼承等方式取得股權(quán)，進(jìn)而獲得股東資格，是為法律所允許的。 （2）法律對特定職業(yè)的自然人從事營利性活動的禁止。我國有關(guān)組織法規(guī)定，公務(wù)員、法官、檢察官不得參與營利性活動。需要明確的是，這種限制并非是剝奪了這些人的投資權(quán)利，只要他們停止了所從事的特定職業(yè)，其投資權(quán)利能力自然恢復(fù)。 （3）股份有限公司發(fā)起人受國籍或住所的限制。我國《公司法》第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 2）對法人的股東資格限制 （1）原則上，公法人不得投資于公司。投資活動是一種私行為，而公法人從事的卻是公共管理活動，二者性質(zhì)相悖。如果允許國家權(quán)力機關(guān)、行政管理機關(guān)等投資于公司，可能誘使其利用特殊的地位和權(quán)力參與市場經(jīng)濟活動，擾亂公平的市場經(jīng)濟秩序。 然而，禁止國家機關(guān)取得股東資格，并不意味著國家不能成為特殊的民商事主體。在特定情況下，國家可以通過特定的組織機構(gòu)代表國家進(jìn)行投資行為，取得股東資格，但這種股東資格不應(yīng)當(dāng)與國家經(jīng)濟管理職能相聯(lián)系，而是與一般的自然人、法人處于平等地位。 （2）公司原則上不得成為自己的股東。公司認(rèn)購本公司的股份,會導(dǎo)致公司資本的減少,并可能導(dǎo)致上市公司借此操縱公司股票價格,損害公司中小股東的利益；同時，公司自為股東，導(dǎo)致公司同時具備了“公司”與“股東”的雙重身份，致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。因此，除了法定情形外，各國一般均禁止公司成為自身股東。 六、案例分析 答：1、不可以?！镀飘a(chǎn)法》第三十九條 人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物。 清河公司已經(jīng)付清價款，出賣人不得取回。 2、可以。第三十七條 人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物。 3、應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行。第二十條 人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。 4、可以。第三十一條 人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷： （一）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的； （二）以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的； （三）對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的； （四）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?（五）放棄債權(quán)的。 5、可以。理由同4. 6、可以。第三十五條 人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。 全國2012年10月高等教育自學(xué)考試 公司法試題 課程代碼：00227 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) 1.我國各類公司具有的共同特征是 A.具有獨立的法人人格 B.資本具有股份性 C.設(shè)立程序的一致性 D.集團(tuán)性 2.學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是 A.中國清朝的《公司律》 B.美國的《示范公司法》 C.德國的《有限責(zé)任公司法》 D.法國的《商事條例》 3.有限責(zé)任公司的注冊資本是指公司登記機關(guān)登記的 A.全體股東認(rèn)繳的出資額 B.全體股東實繳的出資額 C.公司有權(quán)催繳的未繳資本 D.公司授權(quán)發(fā)行的未發(fā)行資本 4.有限責(zé)任公司章程的制訂者應(yīng)該是 A.董事會 B.董事長 C.全體股東 D.總經(jīng)理 5.設(shè)立公司，除具備法定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機關(guān)審查批準(zhǔn)，這屬于 A.自由主義設(shè)立原則 B.特許主義設(shè)立原則 C.核準(zhǔn)主義設(shè)立原則 D.準(zhǔn)則主義設(shè)立原則 6.自然人股東甲死亡后，其法定繼承人乙因繼承了甲的股權(quán)而成為公司股東，乙的股東資格的取得屬于 A.原始取得 B.繼受取得 C.善意取得 D.惡意取得 7.董事或高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為，屬于 A.正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報酬行為 B.違反對公司忠實義務(wù)的行為 C.正常的市場經(jīng)濟行為 D.違反對公司勤勉義務(wù)的行為 8.公司監(jiān)事會主席產(chǎn)生的方式是 A.股東會選舉產(chǎn)生 B.董事會選舉產(chǎn)生 C.職工大會選舉產(chǎn)生 D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生 9.有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)是 A.對公司發(fā)行債券作出決議 B.決定公司經(jīng)營計劃和投資方案 C.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 D.制定公司的具體規(guī)章 10.下列主體中，可以向人民法院提出重整申請的是 A.公司董事 B.公司監(jiān)事 C.出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人 D.職工代表大會 11.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯誤的是 ．． A.該制度的目的在于確保股東大會決議的公正性 B.該制度只是暫時限制股東的表決權(quán) C.股東享有的其他股東權(quán)不受影響 D.股東的表決權(quán)將被永久剝奪 12.下列關(guān)于上市公司的表述中，正確的是 A.上市公司是指股票可以在證券交易所或證券公司柜臺上交易的股份公司 B.股份有限公司的上市申請由財政部核準(zhǔn) C.上市公司必須設(shè)立獨立董事制度 D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅 13.下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權(quán)范圍的是 A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B.制定公司的基本管理制度 C.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 D.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 14.下列關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是 A.董事會每年度至少召開一次會議 B.董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行 C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席 D.董事會決議的表決，實行一人一票 15.甲股份有限公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費用中應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是 A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費用 B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用 C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研費用 D.發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金 16.中外合資有限公司董事的法定任期是 A.2年 B.3年 C.4年 D.5年 17.下列合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是 A.合資意向書 B.合資協(xié)議 C.合營合同 D.公司章程 18.下列有權(quán)決定國有獨資公司總經(jīng)理人選的是 A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 B.該公司的董事會 C.該公司的監(jiān)事會 D.該公司的董事長 19.我國《公司法》關(guān)于不同種類公司合并問題的規(guī)定是 A.有限公司不能與股份公司合并 B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司 C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司 D.立法不作規(guī)定 20.下列人員中，不得擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是 ．． A.因故意犯罪受過刑事處罰的人 B.因違反行政法規(guī)受過行政處罰的人 C.個人因欠他人巨額債務(wù)，期限屆滿不能歸還者 D.曾擔(dān)任過破產(chǎn)企業(yè)的法人代表，并對企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有一定責(zé)任者 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 21.公司獨立性的含義是指 A.公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位 B.公司具有獨立于其投資者股東的法律人格 C.公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為 D.公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán) E.公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨立責(zé)任 22.下列關(guān)于分公司特征的描述，正確的有 A.分公司雖然沒有獨立的法人資格，但具有訴訟主體資格 B.分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu) C.分公司的財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表 D.分公司不繳企業(yè)所得稅 E.分公司在不能承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任時，由總公司承擔(dān) 23.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有 A.股東只能用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)四種形式出資 B.每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購股份數(shù)的30％ C.全體股東非貨幣財產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70％ D.股東分期繳納出資的最長期限一般為五年 E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評估、作價 24.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有 A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨股東權(quán) B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán) C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨股東權(quán)，而對股份公司股東來說，則是一種少數(shù)股東權(quán) D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán) E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán) 25.在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項有 A.選任合資公司總經(jīng)理 B.修改合資公司的章程 C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D.合資公司注冊資本的增加或者減少 E.合資公司的合并、分立 26.根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有 A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票 B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票 C.記名股的權(quán)利完全依附于股票之上 D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力 E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補救 27.有限責(zé)任公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不履行職務(wù)時 ．．． A.會議不能召開 B.會議由副董事長召集和主持 C.副董事長也不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持 D.由監(jiān)事會主席召集和主持 E.由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持 28.公司發(fā)行債券的積極要件有 A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元 B.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％ C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 E.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平 非選擇題部分 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分) 29. 公司法 30.《公司章程》 31. 募集設(shè)立 32. 中外合資有限責(zé)任公司 33. 破產(chǎn)財產(chǎn) 四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34.簡述一人公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。 ．．35.簡述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。 ．．36.簡述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。 ．． 37.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。 五、論述題(本大題共1小題，共12分) 38.論我國公司資本制度的特點。 六、案例分析題(本大題共1小題，共13分) 39. 某有限責(zé)任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34％；股 東B占30％；股東C占18％；股東D、股東E各占9％。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。 2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá)52％，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反對，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。A經(jīng)多次交涉無果，遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱：系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購買的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請求法院駁回股東A的訴訟請求。 問： (1)股東A的訴訟請求能否得到支持?為什么? (2)股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么? (3)該案應(yīng)如何處理? 16/47 全國2012年10月 《公司法》 參考答案 一、單選 1.A 2.D 3.A 4.C 5.C 6.B 7.B 8.D 9.B 10.C 11.D 12.C 13.A 14.D 15.D 16.C 17.C 18.B 19.D 20.A 二、多選 21.ABDE 22.ACDE 23.CE 24.CDE 25.BDE 26.ABE 27.BC 28.ABCDE 三、名詞解釋 29.答：公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 30.答：公司章程是公司組織與活動的基本準(zhǔn)則，具體是指對公司的組織、運營、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公共性質(zhì)的法律文件。 31.答：募集設(shè)立又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部份，其余部分向社會公眾募集而設(shè)立公司的方式。 32.答：中外合資有限責(zé)任公司是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人（外國合資者）同中國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織（中國合資者）出資組成，每個股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人（合資有限公司）。 33.答：破產(chǎn)財產(chǎn)是依照破產(chǎn)法的規(guī)定宣告破產(chǎn)時，為了滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)。 四、簡答 34.簡述一人公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。 ．．答：兩者的區(qū)別是： (1)投資主體不同。一人公司的股東既可以是自然人，也可以是法人． 而獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。 (2)投資人的權(quán)利不同。一人公司的股東投入公司的財產(chǎn)不享有所有權(quán)，僅享有股權(quán)，而獨資企業(yè)投資人對其投入到企業(yè)中財產(chǎn)仍然享有所有權(quán)。 (3)投資人的責(zé)任不同。除法定情形外，公司股東僅以其出資額為限對公司負(fù)責(zé)，而獨資企業(yè)的投資人卻要對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。 (4)企業(yè)本身的法律地位不同。一人公司是法人，獨資企業(yè)是非法人企業(yè) 35.簡述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。 ．．答：（1）、債權(quán)主體不同。公司債的主體是不特定的社會公眾。公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人是相對穩(wěn)定的。 （2）、債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券，而公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同。 （3）債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債是公司依據(jù)《公司法》、《證券法》所規(guī)定的條件和程序，通過發(fā)行公司債券而與不特定的社會公眾之間所形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要《民法》、《合同法》等一般法。 36.簡述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。 ．．答：正常清算也稱公司清算，是指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時適用的清算程序。 正常清算和破產(chǎn)清算有明顯區(qū)別： （1）、發(fā)生清算的原因不同。 （2）、清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同。 （3）、適用清算的程序不同。此外，兩種程序所適用的法律、法規(guī)不同。公司清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國《公司法》、《外商投資企業(yè)清算辦法》等，破產(chǎn)清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國《企業(yè)破產(chǎn)法》 37.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。 答;股東提案權(quán)是指股東在股東大會召開前或召開期間通過法律規(guī)定的方式向股東大會提交請求大會決議的事項。《公司法》第103條第2款規(guī)定:“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項。”該條是關(guān)于股東臨時提案的規(guī)定,這無疑對中小股東是有利的,為中小股東的臨時提案權(quán)提供了法律依據(jù)。但是關(guān)于未被采納的提案如何處理,我國的《公司法》未做規(guī)定。 五、論述 38.論我國公司資本制度的特點。 答：我國法律對公司資本問題的規(guī)定，比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同，從而構(gòu)成了獨具特色的中國公司資本制度。其特點主要有： （1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同。主要表現(xiàn)在以下幾方面：①法定的注冊資本概念不同。②股東出資的方式不同。 （2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司與有限責(zé)任公司資本制度的區(qū)別，不僅表現(xiàn)在法定最低注冊資本額及資本籌集方式上，還表現(xiàn)在公司增資條件及程序的規(guī)定上。 六、案例分析 答：1.A的請求可以得到支持?！豆痉ā返谄呤l規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 2.不能。因為知情權(quán)、同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)都是在對外轉(zhuǎn)讓股份的情況下產(chǎn)生的。本案是對內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 3.應(yīng)當(dāng)判決A勝訴。股份轉(zhuǎn)讓合同有效。判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。 全國2012年1月高等教育自學(xué)考試 公司法試題 課程代碼：00227 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) 1.按照我國《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應(yīng)當(dāng)用于( ) A.彌補公司虧損 B.董事會決定的用途 C.監(jiān)事會同意的用途 D.審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途 2.公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。下列關(guān)于公司擔(dān)保決定權(quán)的表述正確的是( ) A.公司董事長可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 B.公司經(jīng)理可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 C.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 3.依我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長應(yīng)當(dāng)由( ) A.股東會選舉產(chǎn)生 B.董事會選舉產(chǎn)生 C.職工代表大會選舉產(chǎn)生 D.公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生 4.按我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于一人公司的表述，正確的是( ) A.一人公司是典型的人合公司 B.一人公司可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司 C.一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人 D.一人公司股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 5.關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是( ) A.董事會每年度至少召開一次會議 B.董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行 C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席 D.董事會決議的表決，實行一人一票 6.大豐公司被法院宣告破產(chǎn)，下列不屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是( ) ．．．A.債權(quán)人英杰公司因參加破產(chǎn)程序而花費掉的1萬元律師費 B.在破產(chǎn)宣告時，大豐公司欠浦發(fā)公司尚未到期貨款5萬元 C.大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬元 D.大豐公司拖欠的當(dāng)?shù)囟悇?wù)局稅款5萬元 7.1892年，世界上第一部《有限責(zé)任公司法》誕生在( ) A.美國 B.英國 C.法國 D.德國 8.甲股份有限公司與乙有限責(zé)任公司準(zhǔn)備實施合并。下列說法中正確的是( ) A.有限公司不能與股份公司合并 B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司 C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司 D.有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司 9.1860年，美國基本上不再存在特許設(shè)立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并申請登記就可以了。這種新的設(shè)立原則被稱為( ) A.自由設(shè)立原則 B.特許設(shè)立原則 C.準(zhǔn)則設(shè)立原則 D.核準(zhǔn)設(shè)立原則 10.關(guān)于股份(股票)的發(fā)行，下列說法中正確的是( ) A.股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售 B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以相同，也可以不相同 C.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額 D.經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，股票發(fā)行價格可以低于票面金額 11.下列屬于股份有限公司經(jīng)理職權(quán)的是( ) A.制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 B.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 C.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 D.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 12.關(guān)于中外合資有限公司的董事會，下列說法中正確的是( ) A.董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu) B.董事會成員人數(shù)不得少于5人 C.董事長必須由中方合營者擔(dān)任 D.董事會會議應(yīng)當(dāng)由2／3以上的董事出席方能舉行 13.公司減資，是指依法減少公司的( ) A.資產(chǎn)總量 B.實繳資本 C.注冊資本 D.凈資產(chǎn) 14.我國《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認(rèn)繳公司注冊資本。這種資本制度屬于( ) A.授權(quán)資本制 B.法定資本制 C.折中資本制 D.靈活資本制 15.關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中正確的是( ) A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是股份有限公司 B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行準(zhǔn)則主義 C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》 D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者不包括外國的自然人 16.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了東興化工有限責(zé)任公司?，F(xiàn)甲打算請求公司收購其股份。甲咨詢了律師。律師說，有下列情形之一的，股東就可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。其中律師說法錯誤的是．．( ) A.對公司減資決議投反對票的股東 B.對公司合并決議投反對票的股東 C.對公司分立決議投反對票的股東 D.對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東 17.當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決時，有權(quán)行使司法解散請求權(quán)的主體是( ) A.公司 B.持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東 C.2／3以上的董事 D.全體監(jiān)事 18.股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持。若董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，董事會會議( ) A.不能召開 B.由副董事長召集和主持 C.由監(jiān)事會主席召集和主持 D.由代表1／10以上表決權(quán)的股東召集和主持 19.甲、乙、丙、丁、戊五人擬發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，依我國《公司法》的規(guī)定，五個發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的 出資總額應(yīng)不少于人民幣( ) ．．． A.35萬元 B.100萬元 C.350萬元 D.500萬元 20.下列選項中，不屬于股份公司股東大會職權(quán)范圍的是( ) ．．． A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B.對公司發(fā)行債券作出決議 C.決定董事的報酬 D.審議批準(zhǔn)公司的彌補虧損方案 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 21.在我國，破產(chǎn)制度適用于( ) A.民辦非企業(yè) B.合伙企業(yè) C.有限責(zé)任公司 D.股份有限公司 E.中外合資經(jīng)營企業(yè) 22.關(guān)于公司利潤分配，下列表述正確的有( ) A.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東認(rèn)繳的出資比例分取紅利 B.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利 C.除章程另有規(guī)定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利 D.公司只能以貨幣形式向股東分紅 E.公司只有在彌補虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤 23.下列選項中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得授權(quán)國有獨資公司董事會決定的重大事項有( ) ．． A.公司合并、分立 B.公司解散 C.修改公司章程 D.增加或者減少注冊資本 E.發(fā)行公司債券 24.公司獨立性的含義是指( ) A.公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位 B.公司具有獨立于股東的法律人格 C.公司法定代表人的行為就是公司的行為 D.公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán) E.公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨立責(zé)任 25.甲、乙兩公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，下列是他們在獲準(zhǔn)向社會募股后實施的行為，其中違法的行．．為有( ) A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回 B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款 C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂 D.在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會 E.在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定 26.我國公司法規(guī)定的公司解散原因有( ) A.公司新設(shè)合并 B.公司被依法責(zé)令關(guān)閉 C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 D.公司經(jīng)營發(fā)生虧損 E.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 27.下列選項中，股份公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的法定情形有( ) A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時 B.公司未彌補的虧損達(dá)公司實收股本總額三分之一時 C.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 D.三分之一以上董事提議時 E.監(jiān)事會提議召開時 28.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有( ) A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨股東權(quán) B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán) C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨股東權(quán)，而對股份公司股東來說則是一種少數(shù)股東權(quán) D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán) E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán) 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分) 29.破產(chǎn)界限 30.公司設(shè)立 31.上市公司 32.破產(chǎn)管理人 33.公司法 四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34.簡述建立公司財務(wù)會計制度的法律意義。 35.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。 36.董事在哪些情形下需對公司承擔(dān)民事責(zé)任? 37.簡述我國立法對合資有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定。 五、論述題(本大題共1小題，共12分) 38.論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。 ．． 六、案例分析題(本大題共1小題，共13分) 39.甲、乙、丙三個發(fā)起人設(shè)立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營多年后，甲打算將其持有的30％的股份轉(zhuǎn)讓給第三人丁。甲將轉(zhuǎn)讓股份的具體情況書面告知乙丙。乙表示同意轉(zhuǎn)讓，丙表示反對轉(zhuǎn)讓。 事后甲認(rèn)為其本人與乙都同意轉(zhuǎn)讓，所以已經(jīng)符合法定的過半數(shù)通過的條件，遂要求公司協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。 公司的理由是：第一、甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人應(yīng)當(dāng)召開公司股東會進(jìn)行表決，但事實上甲只是采用書面通知的方式進(jìn)行；第二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，需要股東過半數(shù)通過，但這半數(shù)不應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)讓者本人；第三、股份轉(zhuǎn)讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會表決通過，但事實上公司還未就公司章程修改召開過股東會。問題如下： (1)公司所說的三條理由是否成立?為什么? (2)你認(rèn)為本案應(yīng)當(dāng)如何處理? 全國2012年1月自學(xué)考試公司法試題 參考答案 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) DCDCD CDCCC BDCBB ABBDC 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 21.CD 22.BCE 23.ABDE 24.ABDE 25.ABCD 26.BC 27.ABCE 28.CDE 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分) 29.破產(chǎn)界限，亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實，是指申請人向人民法院申請債務(wù)人破產(chǎn)，以及人民法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客觀標(biāo)準(zhǔn)，是啟動破產(chǎn)案件的依據(jù)。 30.公司設(shè)立，是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。 31.上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 32.破產(chǎn)管理人是《企業(yè)破產(chǎn)法》設(shè)立的一項新制度，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后接管債務(wù)人財產(chǎn)并負(fù)責(zé)財產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門機構(gòu)或?qū)I(yè)人員。 33.公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34.答：（1）有利于保護(hù)公司股東的利益 公司的特點之一是“兩權(quán)分離”，即所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。股東雖然投資于公司，但卻不一定親自經(jīng)營，特別是在股份有限公司，絕大多數(shù)股東都沒有機會直接參與公司的經(jīng)營管理，公司的經(jīng)營活動由董事會及經(jīng)理層控制。為了防止公司管理層對股東利益的侵犯，保證由股東投資而成的公司財產(chǎn)權(quán)不被濫用，必須有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。通過統(tǒng)一規(guī)則的財會制度，可使股東及時掌握公司的經(jīng)營狀況及自身的投資境況和權(quán)益，以便對董事、經(jīng)理的經(jīng)營行為實行有效的監(jiān)督。 （2）有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益 公司最顯著的特點之一就是以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。對公司債權(quán)人來說，公司資產(chǎn)種類、數(shù)量及其變動情況、公司的盈虧狀況、公司股票債券的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓等情況，都是債權(quán)人關(guān)心的問題。而要想較為明確、規(guī)范地反映公司資產(chǎn)對外往來的變動及盈虧情況，就必須建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權(quán)人及時、準(zhǔn)確地了解公司的財務(wù)狀況，并在必要時依法采取相應(yīng)的措施來保護(hù)自身權(quán)益。 （3）有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督 政府各有關(guān)部門，依其職責(zé)負(fù)有在法定范圍內(nèi)監(jiān)督、管理公司經(jīng)營活動的義務(wù)，從而更好地維護(hù)社會交易的安全。而這一職責(zé)的有效履行也有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度酌建立與健全。 35.答：《公司法》第103條規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 36.答：從實踐中看，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責(zé)任主要包括以下幾個方面： （1）董事參與董事會決議而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任。即當(dāng)董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。但如果參加董事會的董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 （2）董事違反董事會合法、有效的決議而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任。董事作為董事會成員管理公司事務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循公司董事會決議，否則，如果給公司造成損失的應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。董事財董事會的無效決議沒有服從義務(wù)，董事不執(zhí)行董事會的無效決議，對公司不負(fù)個人責(zé)任。 （3）董事、高級管理人員越權(quán)行為而產(chǎn)生的對公司的民事責(zé)任。如果董事、高級管理人員違反《公司法》第149條規(guī)定，超越權(quán)限擅自挪用公司資金，或?qū)⒐举Y金以個人名義存儲、或為他人提供擔(dān)保，致使公司受到損失的，董事、高級管理人員應(yīng)對公司承擔(dān)責(zé)任。 （4）董事、高級管理人員違反競業(yè)禁止的規(guī)定給公司造成損失應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。我國公司法規(guī)定在董事違反競業(yè)禁止義務(wù)時，公司可以依法行使歸人權(quán)。 （5）董事、監(jiān)事、高級管理人員對其在管理公司事務(wù)中故意或者過失給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 37.答：《實施條例》第20條規(guī)定：“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效”。 五、論述題(本大題共1小題，共12分) 38.答：（1）發(fā)生清算的原因不同。 適用公司清算的原因是包括下列公司解散事項所引起的：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東（大）會決議解散：公司困違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉等二上述原因大多屬于公司股東自愿解散。破產(chǎn)清算的原因足公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力而被宣告破產(chǎn)，它屬于司法強制解散程序。 （2）清算組與管理人產(chǎn)牛的方式不同。 清算組即清算人，是公司清算事務(wù)的執(zhí)行人。我國《公司法》規(guī)定，公司清算即正常清算時，若公司被自愿解散，則清算組由股東（大）會確定人選，公司逾期不成立清算組的，經(jīng)債權(quán)人中請，法院仃權(quán)并直當(dāng)指定清算組成員：若公司被責(zé)令強制解散，則清算組由作出強制解散決定的主管機關(guān)決定人選。破產(chǎn)清算的管理人則由人民法院決定。 （3）適用清算的程序不同。 首先，公司清算適用一般的清算程序，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)清算程序。其次，兩者所適用程字的內(nèi)容不同，適用公司清算程序的已解散公司，一般有足夠的財產(chǎn)清償公司債務(wù)，清算程序比較簡單，適用破產(chǎn)程序的已解散公司處于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的狀況，為保護(hù)債權(quán)人利益，其清算程序遠(yuǎn)比公司清算程序復(fù)雜得多。此外，兩種程序所適用的法律、法規(guī)不同。公司清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國《公司法》、《外商投資企業(yè)清算辦法》等；破產(chǎn)清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國《企業(yè)破產(chǎn)法》。 六、案例分析題(本大題共1小題，共13分) 39.答：（1）不成立。 如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。全體股東包括本人。轉(zhuǎn)讓出資也只需要通知其他股東，而不需要召開股東會。 （2）丙不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。 全國2011年10月自學(xué)考試公司法試題 課程代碼：00227 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分） 1、審議、通過一人有限責(zé)任公司章程的主體是( ) A.公司職工代表大會 B.董事會 C.股東 D.股東和公司職工代表 2、張、王、趙、吳等四個發(fā)起人為設(shè)立某股份有限公司分別花費了下列各種費用，其中依法不屬于設(shè)立費用的是( ) A.發(fā)起人張某受全體發(fā)起人委托，為設(shè)立事務(wù)而租賃房屋發(fā)生的租金 B.發(fā)起人王某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用 C.發(fā)起人趙某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研費用 D.發(fā)起人吳某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金 3、按我國《公司法》的規(guī)定，外國公司是指( ) A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司 B.公司住所地在中國境外的公司 C.公司控制股東為外國人的公司 D.公司經(jīng)濟活動中心在中國境外的公司 4、破產(chǎn)案件受理后，曾對破產(chǎn)企業(yè)某項財產(chǎn)辦理抵押登記手續(xù)的權(quán)利人，對該抵押財產(chǎn)享有( ) A.取回權(quán) B.追回權(quán) C.別除權(quán) D.抵消權(quán) 5、下列關(guān)于“有限責(zé)任”的解釋，正確的是( ) A.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 B.有限責(zé)任公司股東以其實繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 C.有限責(zé)任公司股東以其全部資產(chǎn)為限對公司承擔(dān)責(zé)任 D.有限責(zé)任公司以其注冊資本為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 6、我國修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是( ) A.股東會決議解散 B.行政解散 C.司法解散 D.公司合并、分立解散 7、導(dǎo)致1720年通過《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，發(fā)生在( ) A.美國 B.英國 C.法國 D.德國 8、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中錯誤的是( ) A.監(jiān)事會成員中必須有公司職工代表 B.監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 C.監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān) D.監(jiān)事可以列席董事會會議 9、下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是( ) A.行政司法機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款 B.破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息 C.破產(chǎn)企業(yè)股東對股票的權(quán)利 D.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費用 10、發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的，屬于( ) A.發(fā)起設(shè)立 B.漸次設(shè)立 C.復(fù)雜設(shè)立 D.募集設(shè)立 11、關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人，下列說法中正確的是( ) A.發(fā)起人在公司成立后經(jīng)股東大會同意轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶| B.發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下 C.過半數(shù)的發(fā)起人應(yīng)具有中國國籍 D.發(fā)起人只能是自然人 12、當(dāng)發(fā)生公司發(fā)行的股份未繳足的情形時，依法負(fù)有連帶認(rèn)繳責(zé)任的主體是( ) A.全體股東 B.全體董事 C.全體發(fā)起人 D.所有認(rèn)股人 13、下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯誤的是( ) A.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán) B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 C.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意 D.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效 14、東海一人有限責(zé)任公司成立時的注冊資本為人民幣50萬元。由于公司經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是( ) A.將注冊資本減為3萬元 B.將注冊資本減為6萬元 C.將注冊資本減為8萬元 D.將注冊資本減為10萬元 15、公司增資的含義是：公司依法增加( ) A.注冊資本 B.凈資產(chǎn) C.稅后利潤 D.資產(chǎn)總額 16、某中外合資有限公司章程的下列各項規(guī)定中，正確的是( ) A.合資公司自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起成立 B.合資公司的法定代表人由公司總經(jīng)理擔(dān)任 C.中方合營者可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)、外方合營者不得轉(zhuǎn)讓股權(quán) D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購買 17、甲公司經(jīng)股東會決議派生分立出乙公司。甲、乙雙方商定，原甲公司的債務(wù)雙方各承擔(dān)一半。分立前甲公司欠丙公司100萬元的債務(wù)，丙公司實現(xiàn)自己債權(quán)的正確方式是 ( ) A.只能請求甲公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任 B.只能請求乙公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任 C.可以請求甲、乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任 D.只能請求甲、乙公司承擔(dān)按份責(zé)任 18、下列各類主體中，依法不能取得股東身份的是( ) A.精神病人 B.外國公民 C.未成年人 D.財政局 19、有權(quán)同意國有獨資公司董事兼任經(jīng)理的是( ) A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 B.公司董事會 C.公司監(jiān)事會 D.公司董事長 20、某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個股東，丙持股40％?，F(xiàn)丙為了順利離婚，欲將其持有的公司股權(quán)的一半讓與即將與之離婚的妻子，下列說法正確的是( ) A.在任何情況下，甲、乙均享有優(yōu)先購買權(quán) B.丙必須就此事書面通知甲、乙并征求他們的同意 C.在符合轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人丙妻應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司 D.未經(jīng)工商變更登記，受讓人丙妻不能取得公司股東資格 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分） 21、下列關(guān)于公司設(shè)立程序的陳述，正確的有( ) A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議 B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程 C.設(shè)立任何公司都必須先報經(jīng)政府主管部門審批 D.設(shè)立任何公司都必須在申請設(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記 E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記 22、在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項有 ( ) A.選任合資公司總經(jīng)理 B.合資公司章程的修改 C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D.合資公司注冊資本的增加或者減少 E.合資公司的合并、分立 23、甲、乙兩個自然人準(zhǔn)備設(shè)立一從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，經(jīng)咨詢得到以下的咨詢意見，其中正確的有( ) A.有限公司最低注冊資本應(yīng)當(dāng)達(dá)到50萬元人民幣 B.公司必須設(shè)立董事會 C.公司可以不設(shè)監(jiān)事會 D.公司章程中確定的注冊資本數(shù)必須在公司成立之前全部繳足 E.公司不得向社會公開募集股份 24、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有( ) A.侵權(quán)行為人在實施侵權(quán)行為時，公司正處在設(shè)立階段 B.侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為 C.侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時實施了侵權(quán)行為 D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè) E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件 25、根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有( ) A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票 B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票 C.記名股票的權(quán)利完全依附于股票之上 D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力 E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補救 26、按我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整的主體有 ( ) A.債權(quán)人 B.債務(wù)人 C.持有一定比例股份的股東 D.債務(wù)人企業(yè)的職工代表大會 E.債務(wù)人的董事會 27、下列關(guān)于分公司特征的表述，正確的有( ) A.分公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán) B.分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu) C.設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記 D.分公司企業(yè)所得稅由總公司繳納 E.分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān) 28、依據(jù)《公司法》，實行累積投票制的前提有( ) A.股東大會作出決議 B.董事會認(rèn)為必要 C.監(jiān)事會認(rèn)為必要 D.公司章程作出規(guī)定 E.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分) 29、有限責(zé)任公司 30、授權(quán)資本制 31、中外合資股份有限公司 32、和解 33、公開公司 四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34、簡述公司派生分立。 35、簡述股份有限公司股票上市的條件。 36、簡述破產(chǎn)企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員的法律責(zé)任。 37、簡述國有獨資公司的特征。 五、論述題(本大題共1小題，共12分) 38、試述股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法定限制。 六、案例分析題(本大題共1小題，共13分) 39、甲、乙、丙、丁四個發(fā)起人設(shè)立了宏峰電子儀器設(shè)備有限公司。公司注冊資本為500萬元人民幣。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司經(jīng)營四年之后，業(yè)務(wù)并沒有得到發(fā)展，而且對外還有300萬元的債務(wù)。而從事相同行業(yè)的鼎盛電子儀器設(shè)備有限公司經(jīng)營得當(dāng)，正處在高速發(fā)展階段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對于是否接受鼎盛公司合并請求召開了公司股東會。甲、丙出席了股東會，乙、丁沒有參加股東會。在宏峰公司股東會上，出席會議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司合并。 結(jié)合上述案例，回答下列問題： (1)該份決議是否生效?為什么? (2)假設(shè)甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何處理?為什么? (3)假設(shè)甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議投反對票。丁應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自己的權(quán)益?    全國2011年1月自學(xué)考試公司法試題 課程代碼：00227 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) 1.按我國《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設(shè)立公司采取的一般原則是（ ） A.自由主義 B.特許主義 C.準(zhǔn)則主義 D.核準(zhǔn)主義 2.享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)的主體是（ ） A.公司 B.全體股東 C.全體董事 D.全體職工 3.公司、合伙企業(yè)及獨資企業(yè)的共同之處是（ ） A.具有法人資格 B.有兩個以上的投資人 C.企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任 D.屬于以營利為目的的經(jīng)濟組織 4.下列選項中，公司不需要．．．進(jìn)行清算的情形是（ ） A.公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散 B.公司股東會決議解散 C.公司被吸收合并而解散 D.公司破產(chǎn) 5.依我國法律規(guī)定，下列人員中對公司有出資義務(wù)的是（ ） A.公司發(fā)起人 B.公司經(jīng)理 C.公司財務(wù)負(fù)責(zé)人 D.公司董事 6.通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排而能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，是公司的（ A.原始股東 B.控股股東 C.母公司 D.實際控制人 7.下列選項中，屬于單獨股東權(quán)的是（ ） A.請求召開臨時股東會的權(quán)利 B.臨時提案權(quán) C.司法解散請求權(quán) D.資產(chǎn)收益權(quán) 8.關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的設(shè)置問題，下列表述正確的是（ ） A.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理 B.董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職 C.經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派 D.監(jiān)事會成員不得少于三人 9.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機構(gòu)是（ ） A.股東會 B.董事會 C.監(jiān)事會 D.職工代表大會 10.關(guān)于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是（ ） A.合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清 B.外國合營者的出資比例一般不低于25％ C.公司成立時，合營各方的第一期出資應(yīng)繳納到位 D.以非貨幣財產(chǎn)出資的，不必進(jìn)行評估作價 11.關(guān)于股份的發(fā)行，下列表述正確的是（ ） A.股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售 B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不相同 C.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額 D.經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，股票發(fā)行價格可以低于票面金額 12.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是（ A.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 ） ） B.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過 C.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 D.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過 13.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述正確的是（ ） A.董事可以不持有本公司的股份 B.董事會成員中應(yīng)有公司職工代表 C.董事長一定是公司的法定代表人 D.董事必須由中國公民出任 14.根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（ ） A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司 B.公司住所地在中國境外的公司 C.公司控股股東為外國人的公司 D.公司經(jīng)濟活動中心在中國境外的公司 15.依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括．．．（ ） A.工業(yè)產(chǎn)權(quán) B.非專利技術(shù) C.勞務(wù) D.土地使用權(quán) 16.在公司重整期間，下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利應(yīng)受到限制?（ ） A.公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份 B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)人民法院同意，向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人 的股份 C.債務(wù)人合法占有的他人財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人在權(quán)利符合事先約定的條件下要求取 回該財產(chǎn)的 D.債務(wù)人企業(yè)的經(jīng)營權(quán) 17.我國《公司法》對一人有限責(zé)任公司的設(shè)立與運行設(shè)定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定正確的是（ A.注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元 B.股東可以在首次出資時繳納全部注冊資本的20％，其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清 C.公司可以不設(shè)股東會 D.一個法人股東只能投資設(shè)立一個一人有限公司 18.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有（ ） A.制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 C.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 D.制定公司的具體規(guī)章 19.有限公司的董事會是公司的（ ） A.權(quán)力機構(gòu) B.執(zhí)行機構(gòu) C.監(jiān)督機構(gòu) D.非常設(shè)機構(gòu) 20.公司的資本公積金不得用于．．．．（ ） A.擴建廠房 B.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營 C.轉(zhuǎn)增為公司資本 D.彌補公司虧損 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 21.下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，正確的有（ ） A.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記 B.公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得變更 C.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動 D.公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動可由公司根據(jù)自身及市場情況決定 E.公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任 ） 22.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的條件包括（ ） A.必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人 B.向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金 C.應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式 D.應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程 E.營運資金必須是人民幣而非外幣 23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個自然人欲共同設(shè)立一注冊資本為500萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的是（ ） ．．． A.甲公司以其企業(yè)商譽評估作價100萬元出資 B.乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價100萬元出資 C.李某以經(jīng)評估的價值為50萬元的股份出資 D.吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價100萬元出資 E.王某以150萬元人民幣出資 24.我國《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（ ） A.原告必須單獨或者合計持有公司全部股權(quán)10％以上的股東 B.原告必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東 C.被告只能是其他股東 D.被告只能是公司 E.起訴理由可以是股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等受到損害為由，提起解散公司訴訟 25.中外合資有限公司分配利潤時，需要提取的基金有（ ） A.法定公積金 B.儲備基金 C.職工獎勵及發(fā)展基金 D.任意公積金 E.企業(yè)發(fā)展基金 26.破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括（ ） A.破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán) B.有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán) C.債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán) D.管理人解除合同，對方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán) E.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費用 27.享有股份有限公司股東大會召集權(quán)的主體有（ ） A.董事會 B.監(jiān)事會 C.單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東 D.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東 E.職工代表大會 28.有特定財產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，即使未放棄優(yōu)先受償權(quán)，對債權(quán)人會議表決事項仍然享有表決權(quán)的情形有（ ） A.通過和解協(xié)議 B.通過重整計劃 C.通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案 D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案 E.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案 三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分） 29.公司資本 30.破產(chǎn)和解制度 31.公開公司 32.公積金 33.董事會 四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分） 34.我國《公司法》對股份有限公司發(fā)起人的資格有哪些規(guī)定？ 35.簡述股份有限公司股份上市的條件。 36.簡述設(shè)立公司的基本要件。 37.簡述公司債的法律特征。 五、論述題（本大題共1小題，共12分） 38.試述公司形式變更的特點與功能。 六、案例分析題(本大題共1小題，共13分) 39.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40％、30％、 20％與10％。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營期限為10年，從1998年10月至2008年10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經(jīng)營期限，但遭到丙、丁反對。 結(jié)合案例，請回答： (1)如果甲、乙堅持要求將公司經(jīng)營期限延長，有否法律依據(jù)? (2)如果丙、丁堅決反對公司繼續(xù)經(jīng)營，有什么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益? (3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法律手續(xù)?   全國2010年10月自學(xué)考試公司法試卷 課程代碼:00227 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) 1.我國《公司法》中的一人公司，是一種特殊的( ) A.獨資企業(yè) B.合伙企業(yè) C.股份有限公司 D.有限責(zé)任公司 2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為( ) A.集團(tuán)公司與成員公司 B.總公司與分公司 C.上級公司與下級公司 D.母公司與子公司 3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》的國家是( ) A.英國 B.美國 C.德國 D.法國 4.在我國，公司登記的主管機關(guān)是( ) A.財政局 B.工商行政管理局 C.民政局 D.國有資產(chǎn)管理局 5.某公司由甲乙丙三個股東共同出資設(shè)立，其中丙以一項專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對上述情形，下列觀點正確的是( ) A.乙認(rèn)為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用該專利技術(shù)，則自己和甲也可以使用 B.甲認(rèn)為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費 C.丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用 D.丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自己的書面同意 6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20％的股權(quán)，乙擁有50％的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10％的股權(quán)。甲的兒子考上研究生后，為獎賞兒子，甲決定把其擁有的公司股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈與的股權(quán)，須滿足的條件有( ) A.甲有權(quán)自主決定，無需征得其他股東的同意 B.需得到控股股東乙的同意即可 C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可 D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可 7.下列關(guān)于國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)的表述，正確的是( ) A.國有獨資公司設(shè)股東會 B.國有獨資公司的股東會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派的人員組成 C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得將公司解散的決定權(quán)授予國有獨資公司董事會 D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權(quán) 8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述，正確的是( ) A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是無限責(zé)任公司 B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行準(zhǔn)則主義 C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》 D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東不得為自然人 9.下列關(guān)于中外合資有限公司董事會的表述，錯誤的是( ) ．． A.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu) B.董事會成員人數(shù)不得少于3人 C.董事長必須由中方合營者擔(dān)任 D.董事會會議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上出席方能舉行 10.下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯誤的是( ) ．． A.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán) B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 C.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意 D.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效 11.我國《公司法》對股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定，正確的是( ) A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％ C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意不得轉(zhuǎn)讓 D.公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 12.下列選項中，屬于我國股份有限公司董事會職權(quán)范圍的是( ) A.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 B.制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.制定公司具體規(guī)章 D.擬訂公司基本管理制度 13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的是( ) A.規(guī)模較小的股份有限公司可以不設(shè)經(jīng)理 B.經(jīng)理由董事長決定聘任或者解聘 C.董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理 D.股東大會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理 14.下列關(guān)于外國公司分支機構(gòu)的表述，錯誤．．的是( ) A.我國法律對外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立實行核準(zhǔn)主義原則 B.外國公司分支機構(gòu)不具有中國國籍 C.外國公司分支機構(gòu)不具有獨立的法人資格 D.外國公司分支機構(gòu)可以營利為目的，也可以公益為目的 15.下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是( ) A.行政、司法機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款 B.破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息 C.破產(chǎn)企業(yè)股東對股票的權(quán)利 D.有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán) 16.當(dāng)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因時，一般可以提出和解程序的主體是( ) A.債權(quán)人 B.占一定數(shù)量股份的股東 C.債務(wù)人 D.公司管理人 17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列不能．．擔(dān)任公司法人代表的人員是( ) A.公司董事長 B.公司執(zhí)行董事 C.公司總經(jīng)理 D.公司監(jiān)事 18.公司增資是指公司依法增加( ) A.資產(chǎn)總額 B.稅后利潤 C.注冊資本 D.凈資產(chǎn) 19.破產(chǎn)清算時，債務(wù)人企業(yè)內(nèi)若存在屬于他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)所有人享有( ) A.取回權(quán) B.追回權(quán) C.別除權(quán) D.抵消權(quán) 20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關(guān)系是( ) A.公司與子公司關(guān)系 B.總公司與分公司關(guān)系 C.債權(quán)與債務(wù)關(guān)系 D.不存在關(guān)系 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 21.構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具備的條件有( ) A.行為人在實施侵權(quán)行為時公司正處在設(shè)立階段 B.該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為 C.行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時實施了侵權(quán)行為 D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè) E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件 22.下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，正確的有( ) A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議 B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程 C.設(shè)立任何公司都必須先報經(jīng)政府主管部門審批 D.設(shè)立任何公司都必須在申請設(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記 E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記 23.根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格的表述，正確的有( ) A.公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人 B.公司董事原則上不可以成為公司股東 C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東 D.國家工商行政管理機關(guān)可以取得股東資格 E.非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東 24.某有限責(zé)任公司董事會由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會成員的下列行為中，不合法的．．．有( ) A.因公司近兩年經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)定目標(biāo)，五位董事一致同意免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù) B.董事會決議，五位董事是否投資入股公司由其自主決定 C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有，董事長甲認(rèn)為丙很辛苦，傭金是對方給他個人的報酬，公司無權(quán)收繳 D.董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協(xié)議，成為普通合伙企業(yè)的合伙人 E.李某系該公司股東，2009年5月，經(jīng)法定程序，李某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，因趙某不能即時付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬元，于2009年7月30日以前歸還?！甭淇钊藶楣荆麻L甲簽名 25.股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括( ) A.減少公司注冊資本 B.與持有本公司股份的其他公司合并 C.將股份獎勵給本公司職工 D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的 26.依據(jù)《公司法》，董事、監(jiān)事選舉時實行累積投票制的前提是( ) A.股東大會作出決議 B.董事會認(rèn)為必要 C.監(jiān)事會認(rèn)為必要 D.公司章程作出規(guī)定 E.單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時 27.公司因下列哪些原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清算組開始清算?( ) A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) B.股東會或股東大會決議解散 C.因公司合并或者分立需要解散 D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散 28.趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊資本為100萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有( ) A.公司分配股利時不按照出資比例進(jìn)行分配，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分配 B.公司對外投資方案可以由公司董事會決定 C.公司盈余分配可以由公司董事會決定 D.公司董事長副董事長的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會決定 E.公司如果為股東擔(dān)保，可以由公司董事會決定 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分) 29.可轉(zhuǎn)換公司債 30.封閉公司 31.中外合資股份有限公司 32.破產(chǎn)財產(chǎn) 33.公司集團(tuán) 四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34.簡述有限責(zé)任公司增資必須遵守的法定條件。 35.簡述分公司的法律特征。 36.簡述股份有限公司的概念和特征。 37.簡述我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的基本原則。 五、論述題(本大題共1小題，共12分) 38.試論發(fā)起人的責(zé)任。 六、案例分析題(本大題共1小題，共13分) 39.2006年，某大型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A國有獨資公司。因公司未設(shè)股東會，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會一共七名成員，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長為劉某。 2007年4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。 劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某以外的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。 2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。 結(jié)合上述案例，回答下列問題： (1)A公司董事會的人員組成是否合法?為什么? (2)劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么? (3)張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?   2010年1月自考公司法試題 課程代碼：00227 一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分) 1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30％的是（ ） ．．．． A、貨幣出資 B、土地使用權(quán)出資 C、實物出資 D、非專利技術(shù)出資 2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做法是 （ ） A、自公司成立之日起6個月后才可轉(zhuǎn)讓 B、自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓 C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓 D、在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓 3、下列關(guān)于公司章程的表述，錯誤的是（ ） ． A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力 B、公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會公眾公開 C、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力 D、制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序 4、除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會議決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（ ） A、有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上 B、無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上 C、全部債權(quán)總額的二分之一以上 D、全部債權(quán)總額的三分之二以上 5、按我國《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其增資決定權(quán)屬于（ ） A、發(fā)起人 B、股東會 C、董事會 D、總經(jīng)理 6、公司向社會公開募集股份，依法應(yīng)當(dāng)由下列哪個機構(gòu)負(fù)責(zé)承銷?（ ） A、銀行 B、證券交易所 C、證券公司 D、全體發(fā)起人 7、下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（ ） A、公司法兼具國內(nèi)法和國際法的性質(zhì)，以國際法為主 B、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主 C、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主 D、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以任意法為主 8、下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請和受理的表述，正確的是（ ） A、人民法院受理破產(chǎn)申請前，申請人不得請求撤回破產(chǎn)申請 B、人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人 C、人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請，是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴 D、人民法院受理破產(chǎn)申請后，如果債務(wù)到期，債務(wù)人仍可以對個別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償 9、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元，由于經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（ ） A、將注冊資本減為3萬元 B、將注冊資本減為6萬元 C、將注冊資本減為8萬元 D、將注冊資本減為10萬元 10、若要召開股份有限公司的董事會會議，正確的做法是（ ） A、應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行 B、應(yīng)有全體董事出席方可舉行 C、應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行 D、出席人數(shù)可由公司章程決定 11、下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正確的是（ ） A、1892年，法國在世界上最早制定了《有限責(zé)任公司法》 B、法國最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后為多數(shù)大陸法系國家所效仿 C、德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設(shè)公司，從而保護(hù)了債權(quán)人和社會公眾的利益 D、法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿 12、破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當(dāng)由（ ） A、申請人住所地的人民法院管轄 B、債務(wù)人住所地的人民法院管轄 C、債權(quán)人住所地的人民法院管轄 D、債務(wù)人營業(yè)地的人民法院管轄 13、下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（ ） A、有限責(zé)任公司 B、一人公司 C、股份有限公司 D、上市公司 14、股東大會是股份有限公司的必設(shè)機構(gòu)，其特征為（ ） A、由有表決權(quán)的全體股東所組成 B、是公司的執(zhí)行機構(gòu) C、是公司的權(quán)力機構(gòu) D、屬于常設(shè)機構(gòu) 15、針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項法案，對信息披露，對 審計委員會的組成、職責(zé)以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是（ ） A、《示范公司法》 B、《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法(示范法)》 C、《2002薩班斯-奧克斯利法》 D、《防止欺詐(投資)法》 16、下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是（ ） A、管理人可以隨時辭去職務(wù) B、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管理人 C、管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組擔(dān)任 D、自然人不得成為破產(chǎn)管理人 17、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（ ） A、股東大會的出席權(quán) B、選舉董事的權(quán)利 C、股息分配權(quán) D、要求公司按期還本付息的權(quán)利 18、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（ ） A、股東會全體股東一致通過 B、出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過 C、出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 D、全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過 19、依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，下列選項中不屬于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備的條件的是（ ） ．．． A、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上 B、母公司至少擁有2家子公司 C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上 D、集團(tuán)成員單位均具有法人資格 20、人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列哪一行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤 銷?（ ） A、清償?shù)狡趥鶆?wù) B、向銀行貸款時用公司廠房提供財產(chǎn)擔(dān)保 C、借款給第三人 D、以明顯不合理的低價進(jìn)行交易 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分) 21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，合并 各方必須進(jìn)行的程序有（ ） A、甲公司辦理變更登記 B、甲公司辦理注銷登記 C、乙公司辦理變更登記 D、乙公司辦理注銷登記 E、乙公司進(jìn)行清算 22、股份有限公司具有的特點有（ ） A、公司性質(zhì)的資合性 B、股東人數(shù)的無窮性 C、股份形式的證券性 D、公司資本的股份性 E、組織機構(gòu)設(shè)置的靈活性 23、甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，正確的有 （ ） A、有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監(jiān)事會會議決議 B、若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請并說明目的 C、甲有權(quán)查閱A公司的財務(wù)會計報告，但無權(quán)復(fù)制 D、A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起30日書面答復(fù)甲并說明理由 E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱 24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請后，發(fā)生的哪些費用應(yīng)列為破產(chǎn)費用? （ ） A、為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用 B、支付給管理人丙清算事務(wù)所的報酬 C、乙公司因該破產(chǎn)案件聘請張律師的費用 D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產(chǎn)發(fā)生的費用 E、支付給戊資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估費用 25、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的表述正確的有（ ） A、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司 B、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司 C、非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司 D、上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司 E、非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格 26、股東的自益權(quán)包括（ ） A、利潤分配請求權(quán) B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán) C、知情權(quán) D、表決權(quán) E、臨時股東大會召集權(quán) 27、甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出資。公司成立 一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額。對此，下列做法中不正確的有（ ） ．．． A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補足差額 B、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補充責(zé)任 C、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任 D、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任 E、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔(dān)補充責(zé)任 28、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起十五日內(nèi) 召開。以后的債權(quán)人會議，應(yīng)在下列哪些情形下召開?（ ） A、人民法院認(rèn)為必要時 B、管理人向債權(quán)人會議主席提議時 C、債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時 D、占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會議主席提議時 E、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時 三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分) 29、商業(yè)判斷原則 30、中外合資有限責(zé)任公司 31、破產(chǎn)清算 32、授權(quán)資本制 33、獨立董事 四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34、簡述我國公司的減資程序。 35、為什么公司原則上不得成為自己的股東? 36、簡述我國設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。 37、簡述破產(chǎn)無效行為適用的情形及其法律后果。 五、論述題(本大題共1小題，共10分) 38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。 六、案例分析題(本大題共l小題，共15分) 39、甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過四個股東協(xié)商并決定，公司機 構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會表決通過，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁不在公司機構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。 黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形： (1)丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。 (2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住。 (3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。 (4)黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限公司，公司股東會表決同意委派李某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。 (5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營方便，公司將20萬元的經(jīng)營費用存入洪某開立的賬戶上。 結(jié)合上述案例，分析下列問題： (1)黑水房地產(chǎn)有限公司機構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請說明理由。 (2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中，哪些情形是符合我國《公司法》有關(guān)規(guī)定的?哪些是不合法的?并請說明理由。 2010年1月自學(xué)考試公司法試卷部分參考答案 （課程代碼00227） 一、單項選擇題 ABBBB CBBDA DBDCC CDCBD 二，多項選擇題 21.AC 22.ABCD 23.ABE 24.BDE 25.BCD 26.AB 27.ABDE 28.ABCE 三、名詞解釋 29、商業(yè)判斷原則是指只要董事、監(jiān)事、高級管理人員是基于管理信息、善良和誠實地作出合理決議，即使事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，無須由上述人員負(fù)責(zé)。對于此種決議,股東無權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。 30、中外合資有限責(zé)任公司即合資有限公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織出資組成，每個股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 31、破產(chǎn)清算是指破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的程序。 32、授權(quán)資本制是一種公司資本制度。其含義是：設(shè)立公司時，公司章程中應(yīng)載明資本總額，但不必全部發(fā)行，而只需依法發(fā)行其中一部分，公司就可以成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。 33、獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事  |
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