1948年9月12日，東北人民解放軍發(fā)起了遼沈戰(zhàn)役，對(duì)北寧路錦州至山海關(guān)段發(fā)起攻擊。10月1日，攻克興城、塔山、高橋和義縣，孤立錦州、錦西與山海關(guān)的國(guó)軍。東北“剿總”副總司令兼錦州指揮所主任范漢杰指揮的國(guó)軍第6兵團(tuán)及所屬第93軍、新編第8軍等陷入包圍。

中華民國(guó)國(guó)軍總司令蔣中正決定國(guó)軍集中錦西的“東進(jìn)兵團(tuán)”與沈陽的“西進(jìn)兵團(tuán)”東西對(duì)進(jìn)，企圖與東北野戰(zhàn)軍決戰(zhàn)。為此，9月30日，蔣中正到北平，調(diào)集華北的第62、第92軍、山東的第39軍等部隊(duì)，由第17兵團(tuán)司令侯鏡如指揮，由錦西、葫蘆島東進(jìn)解錦州之圍；10月2日，蔣中正到沈陽，調(diào)集沈陽國(guó)軍主力，由第9兵團(tuán)司令廖耀湘指揮，由沈陽西進(jìn)，與國(guó)軍“東進(jìn)兵團(tuán)”夾擊圍攻錦州的東北野戰(zhàn)軍。

同時(shí)，東北野戰(zhàn)軍在塔山地區(qū)和彰武、新立屯進(jìn)行防御阻擊作戰(zhàn)，保障東北野戰(zhàn)軍圍攻錦州。在塔山地區(qū)，東北野戰(zhàn)軍司令員林彪令第2兵團(tuán)指揮第4、11縱隊(duì)以及兩個(gè)熱河獨(dú)立師防守塔山，阻擊由錦西的國(guó)軍東進(jìn)兵團(tuán)。為防止國(guó)軍突破塔山防御，林彪將總預(yù)備隊(duì)第1縱隊(duì)置于塔山與錦州之間的高橋。

戰(zhàn)役開始時(shí)，國(guó)軍僅僅集結(jié)了駐守錦西、葫蘆島的第54軍、暫編第62師；海運(yùn)到達(dá)的第62軍、獨(dú)立第95師，由于華北“剿總”不派部隊(duì)接防第92軍防務(wù)無法交接仍留駐原地僅運(yùn)到第21師。而由山東海運(yùn)增援的第39軍拖延到16日才到達(dá)。

國(guó)共雙方在此次戰(zhàn)役中共投入19個(gè)師（其中，國(guó)軍11個(gè)師、東北野戰(zhàn)軍8個(gè)師），決意死戰(zhàn)。中華民國(guó)國(guó)軍總司令蔣中正向國(guó)防部戰(zhàn)地視察組第四組（華北戰(zhàn)地督察組）組長(zhǎng)羅奇（國(guó)軍獨(dú)立第95師前任師長(zhǎng)）命令道：“此役由你親自督戰(zhàn)，攻不下塔山，軍法從事！”。

東北野戰(zhàn)軍由第2兵團(tuán)負(fù)責(zé)指揮塔山阻擊作戰(zhàn)，以第4縱隊(duì)置于東起打漁山島、西至白臺(tái)山擔(dān)任主要防御任務(wù)，最前沿放置四個(gè)團(tuán)的兵力，其中以塔山左右為重點(diǎn)防御地段；以第11縱置于第4縱隊(duì)以西擔(dān)任輔助防御任務(wù)；以獨(dú)立第4、第6師擔(dān)任牽制任務(wù)。

在錦西、葫蘆島增援錦州的中華民國(guó)國(guó)軍，在負(fù)責(zé)指揮的第十七兵團(tuán)司令官侯鏡如未來到之前，暫歸第54軍軍長(zhǎng)闕漢騫指揮向塔山地區(qū)、錦州發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。在蔣中正親自督促下。1948年10月10日拂曉，中華民國(guó)國(guó)軍除第54軍之第198師、暫編第57師留守錦西、葫蘆島外，第54軍軍長(zhǎng)闕漢騫指揮第62軍、第54軍之第8師及暫編第62師等4個(gè)師，向塔山、白臺(tái)山發(fā)起攻擊，塔山阻擊戰(zhàn)開始。國(guó)軍在東北野戰(zhàn)軍陣地的障礙物前受到輕重火力猛烈射擊，未能攻占塔山。上午，國(guó)軍暫編62師右翼占領(lǐng)打漁山島，下午4時(shí)，東北野戰(zhàn)軍第4縱隊(duì)第10師第29團(tuán)第1營(yíng)奪回打漁山島。11日，中華民國(guó)國(guó)軍再次以4個(gè)師的兵力，向塔山堡實(shí)施重點(diǎn)攻擊，但攻擊受挫，并遭到局部反擊。

10月11日，第17兵團(tuán)司令官侯鏡如到達(dá)，接替闕漢騫指揮，12日，雙方停止了攻擊，并調(diào)整了兵力部署。10月13日凌晨四時(shí)國(guó)軍開始發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，國(guó)軍綽號(hào)“趙子龍師”的獨(dú)立第95師替換暫編第62師投入戰(zhàn)斗，沿塔山至錦州公路主攻塔山左右兩翼陣地，并動(dòng)用海軍重慶號(hào)巡洋艦火炮支援（但是重慶號(hào)艦長(zhǎng)借口視野不佳未有力配合陸軍），獨(dú)立第95師攻擊時(shí)采用波浪式的沖擊戰(zhàn)法，戰(zhàn)斗極其慘烈，國(guó)軍攻擊部隊(duì)遭到守軍集中火力射擊，攻勢(shì)受阻于東北野戰(zhàn)軍陣地障礙物前，當(dāng)日，國(guó)軍傷亡1,245人，東北野戰(zhàn)軍傷亡1,048人。塔山阻擊戰(zhàn)激戰(zhàn)過程中，東北野戰(zhàn)軍司令員林彪向該戰(zhàn)役指揮官第二兵團(tuán)司令員程子華命令“我不要傷亡數(shù)字，我只要塔山”。 10月14日拂曉五時(shí)，國(guó)軍集結(jié)5個(gè)師的兵力再次進(jìn)攻塔山。上午，國(guó)軍反復(fù)沖鋒，塔山陣地曾九次易手，最后仍在東北野戰(zhàn)軍控制之下。國(guó)軍傷亡三千余人。15日凌晨1時(shí)，國(guó)軍對(duì)塔山東北野戰(zhàn)軍陣地實(shí)施突襲，未能攻下塔山。國(guó)軍獨(dú)立第95師傷亡慘重，15日由第21師替換。15日，天降大雪，由于東北野戰(zhàn)軍攻占錦州的消息傳來，10月16日國(guó)軍就地轉(zhuǎn)入防御，塔山戰(zhàn)役結(jié)束。

東北野戰(zhàn)軍攻克錦州以后，蔣中正堅(jiān)持命令繼續(xù)進(jìn)攻，企圖收復(fù)錦州。10月23日繼續(xù)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，26日東北野戰(zhàn)軍放棄陣地主動(dòng)退走。由于廖耀湘第9兵團(tuán)全軍覆沒，東北野戰(zhàn)軍攻占沈陽的消息傳來，國(guó)軍退守錦西、葫蘆島，于11月9日從海路撤走。 在這場(chǎng)戰(zhàn)役中，兵團(tuán)司令官侯鏡如的變現(xiàn)相當(dāng)詭異（事后證明侯是共產(chǎn)黨），從拒絕54軍軍長(zhǎng)闕漢騫的迂回塔山從側(cè)翼進(jìn)攻，再到兵團(tuán)沒有攜帶坦克，以及國(guó)軍9次突破陣地都未派后續(xù)部隊(duì)有力支援等等，都影響著戰(zhàn)局。