【實務(wù)】最高院關(guān)于買賣合同糾紛17個問題的司法觀點(2006-2014)法客帝國

【實務(wù)】最高院關(guān)于買賣合同糾紛17個重要問題的司法觀點（2006-2014）

來源|公眾號：儒者如墨 作者|赫少華律師整理

【按】本“買賣合同糾紛”專題共收錄（2006-2014）期間公布的17則典型案例；前1-12則摘選自最高人民法院公報案例；后13-17則摘選自最高人民法院審判的典型案例。

法客帝國在原文基礎(chǔ)上進行了適當?shù)木庉嬚?，原題目為“最高人民法院關(guān)于“買賣合同糾紛”司法觀點集成摘錄（2006-2014）”。歡迎轉(zhuǎn)載，但應(yīng)完整注明出處。

1、嘉吉國際公司與福建金石制油有限公司等買賣合同糾紛案

【案件字號】(2012)民四終字第1號

【審理法官】陳紀忠、高曉力、沈紅雨

【裁判摘要】

在債務(wù)人的行為危害債權(quán)人行使債權(quán)的情況下，債權(quán)人保護債權(quán)的方法，一是根據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十四條第一款的規(guī)定，行使債權(quán)人的撤銷權(quán)，請求人民法院撤銷債務(wù)人訂立的相關(guān)合同；二是根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第(二)項的規(guī)定，請求人民法院確認債務(wù)人簽訂的相關(guān)合同無效。

【來源】《最高人民法院公報》2014年第3期(總第209期)

2、孫銀山訴南京歐尚超市有限公司江寧店買賣合同糾紛案

【案件字號】（2012）江寧開民初字第646號

【裁判要點】

消費者購買到不符合食品安全標準的食品，要求銷售者或者生產(chǎn)者依照食品安全法規(guī)定支付價款十倍賠償金或者依照法律規(guī)定的其他賠償標準賠償?shù)?，不論其購買時是否明知食品不符合安全標準，人民法院都應(yīng)予支持。

【來源】《最高人民法院公報》2014年第8期（總第214期）

3、徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案

【案件字號】（2011）蘇商終字第0107號

【裁判要點】

一、關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同。

二、關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。

【來源】《最高人民法院公報》2013年第7期（總第201期）

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4、上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案

【裁判要點】

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應(yīng)當依法在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后履行清算義務(wù)，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經(jīng)營管理為由，免除清算義務(wù)。

【來源】《最高人民法院公報》2013年第2期（總第196期）

5、吳梅訴四川省眉山西城紙業(yè)有限公司買賣合同糾紛案

【案件字號】(2010)眉執(zhí)督字第4號

【裁判要點】

民事案件二審期間，雙方當事人達成和解協(xié)議，人民法院準許撤回上訴的，該和解協(xié)議未經(jīng)人民法院依法制作調(diào)解書，屬于訴訟外達成的協(xié)議。一方當事人不履行和解協(xié)議，另一方當事人申請執(zhí)行一審判決的，人民法院應(yīng)予支持。

【來源】《最高人民法院公報》2012年第2期（總第184期）

6、長治市達洋電器有限公司訴博西家用電器(中國)有限公司買賣合同糾紛案

【裁判摘要】

人民法院就票據(jù)作出的除權(quán)判決系對權(quán)利的重新確認，票據(jù)自除權(quán)判決公告之日起即喪失效力，持票人即喪失票據(jù)權(quán)利，使原來結(jié)合于票據(jù)中的權(quán)利人從票據(jù)中分離出來，公示催告申請人即有權(quán)依據(jù)除權(quán)判決請求票據(jù)付款人付款。但是，持票人喪失票據(jù)權(quán)利，并不意味著基礎(chǔ)民事權(quán)利喪失，其仍有權(quán)依據(jù)基礎(chǔ)合同主張民事權(quán)利，行使基礎(chǔ)合同履行中的債務(wù)抵銷權(quán)，并不損害基礎(chǔ)合同相對方的合法權(quán)益。

【來源】《最高人民法院公報》2011年第11期(總第181期)

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7、南通雙盈貿(mào)易有限公司訴鎮(zhèn)江市丹徒區(qū)聯(lián)達機械廠、魏恒聶等六人買賣合同糾紛案

【裁判摘要】

一、在當事人約定合伙經(jīng)營企業(yè)仍使用合資前個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，且實際以合伙方式經(jīng)營企業(yè)的情況下，應(yīng)據(jù)實認定企業(yè)的性質(zhì)。各合伙人共同決定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也應(yīng)共同對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中對外所負的債務(wù)負責。合伙人故意不將企業(yè)的個人獨資企業(yè)性質(zhì)據(jù)實變更為合伙企業(yè)的行為，不應(yīng)成為各合伙人不承擔法律責任的理由。

二、合伙企業(yè)債務(wù)的承擔分為兩個層次：第一順序的債務(wù)承擔人是合伙企業(yè)，第二順序的債務(wù)承擔人是全體合伙人。合伙企業(yè)法第三十九條所謂的“連帶責任”，是指合伙人在第二順序的責任承擔中相互之間所負的連帶責任，而非合伙人與合伙企業(yè)之間的連帶責任。

【來源】《最高人民法院公報》2011年第7期(總第177期)

8、史文培與甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司、北京皇臺商貿(mào)有限責任公司互易合同糾紛案

【案件字號】(2007)民二終字第139號

【審理法官】葉小青、陳明焰、王闖

【裁判摘要】　　

一、雙方當事人之間簽訂的兩個合同雖然涉及同一批貨物，但因兩個合同的訂立目的及約定內(nèi)容各不相同，故應(yīng)分別依照合同約定確定貨物價值，不能以一個合同關(guān)于貨物價值的約定否定另一個合同的相關(guān)約定。

二、根據(jù)合同法第一百一十四條第二款的規(guī)定，只有當約定的違約金過分高于造成的損失時，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少。因此，在當事人惡意違約的情況下，如果沒有證據(jù)證明合同約定的違約金過分高于造成的損失，當事人請求減少違約金的，人民法院可不予支持?！?span lang="EN-US">

【來源】《最高人民法院公報》2008年第7期(總第141期)

9、新疆亞坤商貿(mào)有限公司與新疆精河縣康瑞棉花加工有限公司買賣合同糾紛案

【案件字號】(2006)民二終字第111號

【審理法官】吳慶寶、賈緯、沙玲

【裁判摘要】

在審理合同糾紛案件中，確認違約方的賠償責任應(yīng)當遵循“可預(yù)見性原則”，即違約方僅就其違約行為給對方造成的損失承擔賠償責任，對由于市場風險等因素造成的、雙方當事人均不能預(yù)見的損失，因非違約方過錯所致，與違約行為之間亦沒有因果關(guān)系，違約方對此不承擔賠償責任。

【來源】《最高人民法院公報》2006年第11期(總:121期)

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10、百花公司訴浩鑫公司買賣合同糾紛案

【裁判摘要】

一、根據(jù)擔保法第四十九條第一款和《關(guān)于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第六十七條，在未通知抵押權(quán)人和未告知受讓人的情況下，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，只要抵押人在轉(zhuǎn)讓后向抵押權(quán)人清償了債務(wù)，或者受讓人在得知受讓物上有抵押權(quán)后代抵押人清償了債務(wù)，使物上設(shè)定的抵押權(quán)消滅，轉(zhuǎn)讓行為仍可以有效。

二、能夠援引擔保法第四十九條第一款規(guī)定來主張轉(zhuǎn)讓行為無效的，應(yīng)當是合法權(quán)益受到損害的抵押權(quán)人或者受讓人，不是不履行此款規(guī)定通知、告知義務(wù)的抵押人。抵押人提起訴訟主張確認轉(zhuǎn)讓行為無效的，在確保抵押權(quán)實現(xiàn)的前提下，其訴訟請求應(yīng)當駁回。

【來源】《最高人民法院公報》2006年第3期(總113期)

11、郭景忠訴天泰公司、藍星公司買賣合同糾紛案

【裁判摘要】

在買賣合同糾紛中，被告以訂立該買賣合同的經(jīng)手人因涉嫌經(jīng)濟犯罪被刑事拘留為由，主張先中止審理買賣合同糾紛，等待刑事案件處理結(jié)果，但對其與原告之間的買賣合同關(guān)系，卻不能用證據(jù)來否定真實存在，該訴訟主張不能成立。

【來源】《最高人民法院公報》2006年第4期(總114期)

12、新宇公司訴馮玉梅商鋪買賣合同糾紛案

【裁判摘要】

一、根據(jù)合同法第一百一十條規(guī)定，有違約行為的一方當事人請求解除合同，沒有違約行為的另一方當事人要求繼續(xù)履行合同，當違約方繼續(xù)履約所需的財力、物力超過合同雙方基于合同履行所能獲得的利益，合同已不具備繼續(xù)履行的條件時，為衡平雙方當事人利益，可以允許違約方解除合同，但必須由違約方向?qū)Ψ匠袚r償責任，以保證對方當事人的現(xiàn)實既得利益不因合同解除而減少。

二、在以分割商鋪為標的物的買賣合同中，買方對商鋪享有的權(quán)利，不同于獨立商鋪。為保證物業(yè)整體功能的發(fā)揮，買方行使的權(quán)利必須受到其他商鋪業(yè)主整體意志的限制。

【來源】《最高人民法院公報》2006年第6期(總116期)

13、遼寧容川房地產(chǎn)發(fā)展有限公司與沈陽萬寶物資有限公司買賣合同糾紛案

【案件字號】(2009)民提字第98號

【審理法官】賈緯、沙玲、周倫軍

【裁判摘要】

買賣合同簽訂后，賣方在履約過程中不斷提高所供商品的價格，其行為是否正當、合理，不僅要考察當事人之間的實際履約行為以判斷其真實意思，更要結(jié)合該特定歷史時期相關(guān)商品的市場行情這一背景事實來加以判斷。

買賣合同履行中，雙方以實物抵債的方式折抵部分債務(wù)但并未另行簽訂代物清償協(xié)議，該類情況下，認定代物清償協(xié)議存在與否，應(yīng)綜合考察當事人的訴辯理由、相關(guān)的履行行為以及經(jīng)濟生活中債權(quán)人接受代物清償?shù)囊话阕龇ǖ纫蛩亍?span lang="EN-US">

案件審理過程中，因當事人的原因?qū)е码p方的債權(quán)債務(wù)數(shù)額不斷發(fā)生變化，應(yīng)依管轄恒定的基本法理，以提起訴訟之日作為固定雙方當事人債權(quán)債務(wù)數(shù)額的基準日。對其后發(fā)生的變化，可由當事人在執(zhí)行程序中主張抵銷，也可由當事人另案訴訟。

14、青海省大柴旦大華化工有限公司與江蘇綠陵潤發(fā)化工有限公司買賣合同糾紛案（違約金與損害賠償金的并用）

【案件字號】(2009)民二終字第91號

【審理法官】付金聯(lián)、王濤、李相波

【裁判要旨】

大華公司因自身的原因違約，不愿向綠陵公司履行交貨的義務(wù)，應(yīng)承擔違約責任并賠償給綠陵公司造成的損失。本案上訴的焦點在于大華公司給綠陵公司的賠償數(shù)額是否過重。根據(jù)案件事實，大華公司無正當理由不履行合同約定的供銷12000噸氯化鉀的義務(wù)，導(dǎo)致綠陵公司只能以更高的價格從他處購買氯化鉀，從而造成經(jīng)濟損失，對此大華公司理應(yīng)承擔賠償責任。

原審法院以大華公司未履行的供貨數(shù)量12000噸為基礎(chǔ)，根據(jù)合同約定價格與綠陵公司從他人第一次購買氯化鉀時的合同價格的差額，計算綠陵公司的經(jīng)濟損失，符合法律規(guī)定。大華公司提出的計算損失起止時間有誤的主張，沒有事實依據(jù)，本院不予支持。至于大華公司所主張的違約金與賠償金不能并用的問題，由于綠陵公司因大華公司違約造成的實際損失遠遠高于合同中約定的違約金部分，原審法院在計算6840000元經(jīng)濟損失時已經(jīng)對大華公司的利益給予足夠的考慮，且大華公司在一審中明確同意，在違約金之外賠償綠陵公司的經(jīng)濟損失，因此，大華公司關(guān)于違約金與賠償金不能并用的主張，本院不予支持。

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15、重慶市毛氏實業(yè)（集團）有限公司與中國農(nóng)業(yè)銀行重慶市巴南支行買賣合同糾紛案

【案件字號】(2007)民二終字第202號

【審理法官】葉小青、陳明焰、王闖

【裁判摘要】

房產(chǎn)買賣合同屬于轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的合同，這類合同的核心內(nèi)容是標的物財產(chǎn)所有權(quán)的移轉(zhuǎn)。具體到房產(chǎn)買賣合同，交付房產(chǎn)并辦理過戶手續(xù)，從而完成不動產(chǎn)所有權(quán)的移轉(zhuǎn)。若只有實際交付行為而缺少過戶登記手續(xù)的，無法通過轉(zhuǎn)讓、抵押等手段對房產(chǎn)進行處分。

《合同法》第一百一十四條規(guī)定合同當事方可以事先約定違約金條款，同時，對違約金條款采取干預(yù)的原則，即若約定的違約金低于或者過分高于造成的損失的，當事人可以請求法院或仲裁機構(gòu)予以增加或適當減少。換言之，約定的違約金條款并非一成不變，而是受合同履行過程中受害方所遭受的實際損失的影響，存在增減的空間。

16、佛山市順德區(qū)德勝電廠有限公司與廣東南華石油有限公司、廣東省石油企業(yè)集團燃料油有限公司買賣合同糾紛案

【案件字號】(2006)民二終字第200號

【審理法官】葉小青、陳明焰、王闖

【裁判摘要】

合同解除是指合同有效成立以后，當具備合同解除條件時，因當事人一方或雙方的意思表示而使合同關(guān)系自始消滅或向未來消滅的行為。根據(jù)《合同法》第九十六條第一款關(guān)于“當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認解除合同的效力”之規(guī)定，一方根據(jù)合同約定的解除條款行使解除權(quán)時，必須以通知的方式告知對方，自通知到達對方時合同解除，不需得到對方的同意。但在實踐中，“通知”并非只有書面的形式，行使解除權(quán)的關(guān)鍵在于解除權(quán)人是否向?qū)Ψ疆斒氯藗鬟_了解除合同的意思表示。只要解除權(quán)人通過一定的形式向?qū)Ψ疆斒氯吮磉_了解除合同的意思且該意思表示為對方所知悉，即可發(fā)生解除合同的效力。

17、青島市光明總公司與青島啤酒股份有限公司啤酒買賣合同糾紛案

【案件字號】(2004)民二終字第125號

【審理法官】葉小青、朱海年、王闖

【裁判摘要】

無論根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》第九條關(guān)于“當事人雙方依法就經(jīng)濟合同的主要條款經(jīng)過協(xié)商一致，經(jīng)濟合同就成立”之規(guī)定，還是依據(jù)《中華人民共和國合同法》第二十六條關(guān)于“承諾通知到達要約人時生效”之規(guī)定，在合同當事雙方簽訂的協(xié)議書、補充協(xié)議等合同中對文函所載內(nèi)容沒有具體約定時，這些文函應(yīng)當被認定為一方在函件所載內(nèi)容方面提出的新的意思表示或者新要約，而另一方在上述文函上簽字或者經(jīng)修改后簽字的行為，應(yīng)當被認定為對新的意思表示的認可或承諾，因此應(yīng)當認定雙方就文函所載內(nèi)容達成了合意，從而對雙方具有法律約束力。

我國《合同法》第一百零七條將違約歸責原則確定為嚴格責任原則，合同一方只要違約，無論其是否存在過錯或者過錯大小，皆應(yīng)承擔違約責任。同時，在“當事人一方不履行合同或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”。而“在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當賠償損失”。