吳智勇

黑馬學(xué)院講師、豐厚資本創(chuàng)始合伙人

曾任職于英聯(lián)投資、賽伯樂投資、德意志銀行戰(zhàn)略投資部等知名投資機構(gòu)，具有十多年豐富的投資和并購以及上市經(jīng)驗，投資過聚光科技、大咖拍賣、騎鵝旅行iGola等數(shù)十個項目，并且曾參與多家中國公司在美國紐交所和納斯達克的增發(fā)或IPO。

近日，黑馬學(xué)院講師、豐厚資本創(chuàng)始合伙人吳智勇先生走進黑馬成長營的課堂，為黑馬營學(xué)員分享了多年來投資的寶貴經(jīng)驗以及企業(yè)如何融資的相關(guān)問題，以下是黑馬學(xué)院講師吳智勇先生口述：

口述|黑馬學(xué)院講師、豐厚資本創(chuàng)始合伙人 吳智勇

整理|黑馬學(xué)院案例中心楊嬌

我們正處在一個移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)革命的時代，誕生了非常多的完全改變我們生活習(xí)慣，而且有巨大商業(yè)價值和資本價值的模式和公司。國家在政策上大力扶持創(chuàng)業(yè)，如新公司法的實施和IPO注冊制的推進，所以，現(xiàn)在正好是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和創(chuàng)業(yè)的良機，如何給創(chuàng)業(yè)插上資本的翅膀，下面我講一些與投資有關(guān)的問題。

如何給創(chuàng)業(yè)插上資本的翅膀？

下面講一下「投資」相關(guān)問題

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「融資」是三個引：引資、引智、引資源。如果能拿別人的錢創(chuàng)業(yè)，當(dāng)然要拿別人的錢創(chuàng)業(yè)。你看雷軍，在做小米之前實際上已經(jīng)很有錢了，但做小米的時候，他還到處融資。答案就是，融資是引資金、引智力、引資源的過程。當(dāng)然， 花別人錢跟花自己錢確實不一樣，花別人錢更大膽。很多創(chuàng)業(yè)公司，尤其是最開始的時候，有投資人在里面和沒投資人在里面，尤其是比較專業(yè)的投資機構(gòu)在里面，發(fā)展真的不太一樣。

找到合適自己的投資人，對企業(yè)發(fā)展是非常關(guān)鍵的。那么如何處理投后關(guān)系？既然合作，除非你只看中錢，不看中其他的，一定要跟投資人保持緊密的互動。有事兒沒事兒騷擾一下——目前來看，往往是那種比較活躍的創(chuàng)始人，或者互動比較頻繁的創(chuàng)始人，他們的項目后續(xù)的融資和發(fā)展會比較快一些。因為，做企業(yè)就是聚人，要把一幫有資源、有能力的人聚過來。

最好的「商業(yè)計劃書」，15頁以內(nèi)足夠了，最多20頁，如果你能12頁講清楚問題就非常好，商業(yè)計劃書太羅嗦的話，投資人不會愿意看。我自己最喜歡「提問式」的商業(yè)計劃書，就是自己問、自己答：我們是做什么的（講商業(yè)模式）？我們是怎么做的（講產(chǎn)品體驗）？我們做得怎么樣（講沿革和現(xiàn)狀）？競爭對手如何？我們的團隊怎么樣？融資計劃是什么？基本上就差不多了。如果你是做一些很大眾化的行業(yè)，你連市場分析都不用做，如果我連這個市場都不熟悉的話，我也沒資格投資你。

同樣，5分鐘之內(nèi)，一定要把路演項目講清楚。路演的原則和要講的內(nèi)容，一定是跟商業(yè)計劃書邏輯是一樣的，而且也是那么簡單和簡潔。我們不喜歡一上來就是市場分析，一上來要講你是做什么的，這個非常關(guān)鍵！然后再介紹團隊如何，現(xiàn)在做的怎么樣，競爭對手等。把這些事情講清楚就夠了。

現(xiàn)在容易出現(xiàn)兩個極端情況，一個是股權(quán)非常平均，另一個是一股獨大。如果股權(quán)過于平均的話，初始的時候是沒問題的，大家在創(chuàng)業(yè)時可以共患難。但是企業(yè)一旦做大，出現(xiàn)分歧和吵架是非常常見的，這對未來就埋下了不好的隱患。此外，沒有聯(lián)合創(chuàng)始人的公司，投資人一般不會投。投資人希望投的是一個創(chuàng)業(yè)團隊，是團隊作戰(zhàn)，而不是一個人戰(zhàn)斗。創(chuàng)始人壓力是非常非常大的，如果這些壓力讓一個人扛，往往容易做出非常錯誤的決定和錯誤的選擇。但如果是一個團隊的決策，可以互相彌補知識和能力的短板。一個創(chuàng)業(yè)團隊互補是非常重要的。什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是合適的？老大能夠有相對大股份比如50%、60%的股份，然后再配有一兩個有20%、30%股份的聯(lián)合創(chuàng)始人，這樣的團隊就很健康。

很多人認為，估值是有模式的，或者是有模型的，這邊輸進去那邊就出結(jié)果了，就值這么多錢，其實這是巨大的誤解。

早期投資估值就是拍腦袋。怎么拍？就是基于行業(yè)經(jīng)驗來的，我們沒有也不需要財務(wù)模型。不像PE投資、并購?fù)顿Y等，這些是需要財務(wù)模型的。所有的財務(wù)模型都是基于你過去的數(shù)字，去預(yù)測你未來的財務(wù)數(shù)據(jù)，通過一些方法，比如「現(xiàn)金流折現(xiàn)法」，「PE法」，然后算出你現(xiàn)在值多少錢，但對于一些沒有歷史數(shù)據(jù)的公司，特別是初創(chuàng)公司，做財務(wù)模型完全是沒有必要的。提醒下，大家對自己的估值要有清晰的認識，不要上來報個特高的價測試別人，別想一口吃個胖子，這其實是不科學(xué)的。

很多沒有拿過投資人錢的人，都以為投資協(xié)議應(yīng)該很簡單，不就是你投錢進來，我把股份轉(zhuǎn)給你，一變更完了，同股同權(quán)。實際上不是的，投資協(xié)議的條款一定是非常保護投資人的，確實有很多苛刻的條款。因為投資人的資金是募集來的，必須要承擔(dān)資金安全和增值的責(zé)任，再加上公司都是創(chuàng)始人在實際控制，所以投資人要保護自己，于是就會在條款中約定好，如果歷史上什么事兒你騙了我，你要承擔(dān)責(zé)任，如果未來你不守約，你要承擔(dān)責(zé)任等等。

投資人甚至有很多的「一票否決權(quán)」。比如說公司要分離，要融資，要實行期權(quán)計劃等。一票否決權(quán)只是說多少的問題，一般都會有，極少沒有。這些條款就是防君子不防小人的；

還有很多其他條款，比如「反稀釋權(quán)」，就是這一輪如果以兩億估值投進去了，那得保證以后不能低于兩億，如果低于兩億的話得給我補回來，只能往上漲不能往下降估值；

再比如「清算優(yōu)先權(quán)」，實際上公司法是不支持這塊的，因為公司法規(guī)定同股必須同權(quán)，你清算之后把員工的錢給了，社保交了，債權(quán)還了，最后剩多少錢是股東同比例分配，但投資協(xié)議中通常會約定投資人優(yōu)先清算分配。

如果你開始創(chuàng)業(yè)想融資，跟投資人談，我個人建議贖回條款可以取消，尤其在早期，從實際執(zhí)行來看，讓創(chuàng)始人贖回給創(chuàng)始人壓力太大，如果讓公司贖回其實沒太大意義。最后提醒大家，雖然條款不一定符合公司法，但簽了約就要遵守，不遵守就違約了。

對賭產(chǎn)生的根源，在于創(chuàng)始人和投資方對公司的估值達不成一致，如果估值達成一致就不用賭了，直接投多少錢占多少股。但我說這公司值1億，你偏說值3億，我說投1000萬占10%，你說投1000萬只占三四個點。3億就3億，但達不到目標得把股份調(diào)整回來，或者把錢退回來一部分，這就是對賭?！笇€」和「代持」，法律規(guī)定在上市之前必須清零，上市時不能有對賭，也不能有代持，上市必須股權(quán)清晰，不能說這個股權(quán)是代持的。我的意見是盡量不要對賭，往往傷感情。 有的創(chuàng)始人說只要對賭他絕對不接受，無傷大雅的對賭是可以接受的，投資人畢竟會給你一些高的估值。

凡是大額的投資交易一般都會有財務(wù)顧問，因為財務(wù)顧問有他的價值，比如涉及到價格的談判，條款的談判，融資估值，財務(wù)模型，很多協(xié)調(diào)都需要財務(wù)顧問做。按行業(yè)慣例財務(wù)顧問的費用會占3%左右，但如果涉及的金額特別大，有可能財務(wù)顧問會降到2%或者1.5%或1%。

這是融資節(jié)奏的問題，到底一次就融它個夠，融一大筆錢，還是小步快跑？這個的話因人而異了。毫無疑問如果你能融到一筆大錢，尤其是在市場有點風(fēng)險的情況下，融大一點錢會安全一點。但是在目前這個市場如此火熱的情況下，大家是可以考慮小步快跑的，市場不缺錢再融也不難。

每個公司都會面臨期權(quán)的問題。一般期權(quán)有三個考慮的緯度：一個是崗位的高低，崗位高當(dāng)然一次性我給的期權(quán)多，崗位低當(dāng)然少。如何兌現(xiàn)？有兩個緯度：一個是時間，一個是貢獻。期權(quán)是不是白給的？不是白給的，是要錢買的，在行權(quán)的時候是必須要掏錢買期權(quán)的，期權(quán)是在不同的時間會給期權(quán)，不同時候給的期權(quán)價格是不一樣的。行權(quán)時間也是要約定的。

創(chuàng)業(yè)板有連續(xù)兩年盈利等財務(wù)指標要求，新三板沒有，要求公司存續(xù)要滿兩年以上等，這些都是非常低的標準。新三板最近非?；馃?，2014年掛牌了一千多家，今年只多不少。目前新三板還是協(xié)議交易和做市商交易，沒有集合競價。集合競價的股市流動性更高。在主板上是集合競價，比做市商制度更進一步，由買賣的股民自己報價，按照時間優(yōu)先價格優(yōu)先原則，從高排到低，從低排到高，中間的買賣價格契合點直接撮合交易，中間就沒有做市商了。

為什么投資新三板的風(fēng)險很大？重要原因是上市門檻低，對企業(yè)的要求沒有主板那么高，光看那些披露信息，很難判斷這個企業(yè)行還是不行，對很多股民來說，賭的成份非常大。從投資退出的角度來講，上新三板確實是個還不錯的方式，現(xiàn)在也很熱門。不過新三板的市盈率普遍還沒有主板高，募資功能和股票流動性還相對較弱?？偟膩碚f，新三板一定會越來越完善，越來越規(guī)范，優(yōu)秀的新三板企業(yè)也會越來越多。我個人覺得未來它極有可能是中國的納斯達克。

【黑馬學(xué)院黑板報】