導(dǎo)語 小肥羊的成長奇跡始于張鋼財(cái)散人聚的價(jià)值觀，以管理層為核心的分散股權(quán)，支撐小肥羊迅速成為中國餐飲業(yè)的黑馬；而股權(quán)金字塔杠桿作用，則保障了創(chuàng)始人在公司引入風(fēng)投、上市直至退出過程中的控制權(quán)和主動(dòng)權(quán)。上市不到4年便退市，“嫁入豪門”的小肥羊雖然前途未卜，但張鋼等創(chuàng)始股東卻攜豐厚的回報(bào)全身而退。

范博宏/文

小肥羊的成長奇跡始于張鋼財(cái)散人聚的價(jià)值觀，以管理層為核心的分散股權(quán)，支撐小肥羊迅速成為中國餐飲業(yè)的黑馬；而股權(quán)金字塔杠桿作用，則保障了創(chuàng)始人在公司引入風(fēng)投、上市直至退出過程中的控制權(quán)和主動(dòng)權(quán)。上市不到4年便退市，“嫁入豪門”的小肥羊雖然前途未卜，但張鋼等創(chuàng)始股東卻攜豐厚的回報(bào)全身而退。

2012年2月2日，內(nèi)陸首家在香港上市的中式餐飲連鎖企業(yè)—“中華火鍋第一股”小肥羊（00968.HK）在港交所除牌，結(jié)束了其短短3年零7個(gè)月的資本市場之旅，成為百勝餐飲集團(tuán)（YUM.NYSE）的附屬公司。

回顧小肥羊的發(fā)跡史，其前身是成立于1999年8月的“小肥羊飯店”，于2001年7月完成連鎖店整合以及股份制改革，變身為“內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司”，又在2006年6月引入外資風(fēng)投3i和Prax Capital，并于2008年6月12日登陸港交所主板，上市籌資近4.6億港元；2009年3月25日，百勝集團(tuán)接手風(fēng)投所持13.92%股權(quán)，同時(shí)向控股股東收購6.07%股權(quán)，以近20%的持股量成為小肥羊第二大股東；兩年后，即2011年5月3日，小肥羊發(fā)布公告稱，百勝集團(tuán)將以6.5港元/股的注銷價(jià)格（溢價(jià)30%）、總額近46億港元現(xiàn)金完成對小肥羊的私有化，之后其總持股量達(dá)93.2%，剩余6.8%股權(quán)則由小肥羊創(chuàng)始人張鋼和陳洪凱持有；中國商務(wù)部于2011年11月批準(zhǔn)了此項(xiàng)私有化申請。

從個(gè)體餐飲店，到港交所上市公司，直至被百勝私有化，小肥羊只用了12年。如果說小肥羊的上市源于創(chuàng)始人的遠(yuǎn)見和管理團(tuán)隊(duì)的運(yùn)籌帷幄，那么“嫁入豪門”是精心設(shè)計(jì)還是命中注定？以股權(quán)換資金和人才是為了企業(yè)快速成長，但是出售套現(xiàn)又如何理解呢？一個(gè)用心經(jīng)營的創(chuàng)業(yè)者是要與企業(yè)共存亡，還是該急流勇退，見好就收？

創(chuàng)始人張鋼：稀釋股權(quán)融資，兼顧控制權(quán)

1999年8月8日，“小肥羊飯店”在包頭開業(yè)，30張桌子、50名員工、400平方米的餐館，加上一份秘制的不用蘸料的火鍋配方，小肥羊的傳奇故事從此開始。由于生意火爆，僅兩個(gè)月后，小肥羊在包頭的第二家分店開業(yè)。此后，小肥羊平均每3天就有一家新店開張，截至2003年底，門店數(shù)就躍升至610家，營業(yè)額逾30億元、年消耗羊肉3萬噸。2005年10月，商務(wù)部公布的中國餐飲百強(qiáng)榜，小肥羊以43.3億元的營業(yè)額（2004年）名列第二，排名第一的是肯德基、必勝客的母公司—百勝餐飲集團(tuán)。

小肥羊創(chuàng)始人張鋼出生在內(nèi)蒙古包頭的一戶普通人家，小肥羊前任首席財(cái)務(wù)官王岱宗曾對媒體表示，張鋼深諳財(cái)散人聚之道，舍得以股權(quán)招攬人才。張鋼的開放胸懷，使得小肥羊褪去了家族企業(yè)的色彩，多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，為他贏得了一支忠誠的團(tuán)隊(duì)。

權(quán)益融資一直是小肥羊迅速擴(kuò)張的支柱。據(jù)其2008年年報(bào)及招股章程顯示，2006年公司有息負(fù)債為零，2007和2008年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為37%和零。1999年8月第一家小肥羊開業(yè)時(shí)，注冊資本50萬元，張鋼和多年好友陳洪凱各占60%和40%股份；而2008年小肥羊上市時(shí)，張鋼的股份已經(jīng)被稀釋到12.97%。2006年引入私募之前，小肥羊經(jīng)歷了三次大規(guī)模的股權(quán)稀釋過程：（1）以原始股價(jià)格購買股票或者贈(zèng)送股份的方式吸引了一批高管，如小肥羊總裁盧文兵、總經(jīng)理寇志芳、副總裁李保芳、首席品牌官張占海等；（2）針對分店經(jīng)理的私募行為；（3）2005年，以低價(jià)購買方式實(shí)現(xiàn)中層管理人員持股計(jì)劃，同時(shí)吸納了部分社會(huì)資金。截至2005年底，公司總股本達(dá)到6370萬元，登記股東達(dá)到49人，管理層和店經(jīng)理以上的員工都是股東。

很多民企在發(fā)展過程中受制于資金和人才的不足，而控制人對于控制權(quán)的執(zhí)著往往又極大地限制了企業(yè)的選擇空間。張鋼對于股權(quán)的“舍得”，不僅為小肥羊吸引到優(yōu)秀的管理人才和發(fā)展資金，更通過這種分享的股權(quán)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)管理層和公司利益的捆綁，短時(shí)間內(nèi)做大了企業(yè)，吸引了有聲望的國際私募的關(guān)注。

此外，在股權(quán)稀釋融資之余，精明的張鋼也提前做出了“杠桿控股”準(zhǔn)備：引入“被動(dòng)投資者”并設(shè)置中間層的金字塔控股結(jié)構(gòu)。根據(jù)小肥羊招股說明書，2002年12月，隨著新資本不斷注入，小肥羊股東數(shù)量的增加使得兩位創(chuàng)始人合計(jì)股權(quán)由100%稀釋到56%，絕對控股權(quán)受到威脅。在張鋼的安排下，呼和浩特區(qū)的加盟商李旭東所擁有的加盟店變?yōu)橹睜I店，李旭東因此獲得13%的不完整權(quán)益股權(quán)。作為“被動(dòng)投資者”，李旭東在股東決議時(shí)，必須與張鋼、陳洪凱投相同意見票，從而使得張鋼、陳洪凱可控股權(quán)比例上升至69%，為小肥羊進(jìn)一步吸收新資本釋放了一定的空間；2005年12月，小肥羊股東多達(dá)49位，憑借李旭東11.81%的被動(dòng)投票權(quán)，兩位創(chuàng)始人仍然保有51.91%（25.04%＋15.06%＋11.81%）的絕對控股權(quán)（圖1）。

為了達(dá)到在香港上市的目標(biāo)，2006年7月小肥羊引入3i和Prax Capital兩家私募基金，3i和Prax Capital分別出資2000萬美元、500萬美元，獲得小肥羊20.25%、5.06%的股權(quán)（圖2、3）。為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，小肥羊進(jìn)行了以下重組：（1）通過向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，將小肥羊全部資產(chǎn)注入2006年4月在英屬維京群島（BVI）注冊的離岸公司“中國小肥羊”；（2）2006年1月，以張鋼為首的10位主要股東在BVI注冊成立了Possible Way，余下39名股東（由公司員工及第三方人士組成）則于2月成立了Billion Year，兩家公司于5月分別認(rèn)購了“中國小肥羊”8205股和1795股，持股量分別為61.28%、13.14%；其中，張鋼、陳洪凱和李旭東合計(jì)擁有Possible Way 58.26%的股權(quán)；（3）以“中國小肥羊（BVI）”為主體，承接3i和Prax Capital2500萬美元的投資。

通過“被動(dòng)投資者”的“加數(shù)杠桿”和金字塔中間層的“乘數(shù)杠桿”，張鋼在不斷稀釋股權(quán)融資的同時(shí)，兼顧了創(chuàng)始人的控制權(quán)。作為“帶頭大哥”，他深諳財(cái)散人聚之道，以股權(quán)稀釋為小肥羊擴(kuò)大了發(fā)展平臺(tái)；而作為一個(gè)精明的企業(yè)創(chuàng)始人，他靈活運(yùn)用杠桿保障了自己對公司的絕對控制權(quán)。

上市推手盧文兵：上市是企業(yè)發(fā)展方式而非目標(biāo)

2002年，張鋼力邀時(shí)任蒙牛副總裁的孫先紅考察小肥羊，當(dāng)時(shí)主管蒙牛投融資和上市的副總裁盧文兵作為孫先紅的陪同，與張鋼有了第一次接觸。此后，孫、盧以每股一元入股，分別持股3%、2%。2004年，在張鋼的多次誠意相邀之下，盧文兵放棄了他在蒙牛可觀的期權(quán)，空降小肥羊，擔(dān)任上市副總裁一職。

盧文兵上任后發(fā)現(xiàn)，他面對的其實(shí)是一個(gè)大型個(gè)體餐館，只不過是加盟店比較多而已。

早期由于缺乏資金，張鋼選擇了“加盟為主，直營為輔”的發(fā)展策略，除了直接發(fā)展加盟店，小肥羊還發(fā)展了一些總代理、區(qū)域總代理，總代理有權(quán)管理和發(fā)展加盟店。由于各地分部先成立，總部后成立，整個(gè)小肥羊集團(tuán)諸侯分治、管理混亂。在這樣一種“類傳銷網(wǎng)絡(luò)”的粗放式擴(kuò)張中，小肥羊的總部、后臺(tái)形同虛設(shè)，各級(jí)管理人員素質(zhì)參差不齊，各門店都有各自的經(jīng)營發(fā)展思路，外有各種假羊李鬼（如“小尾羊”、“小白羊”、“小綿羊”、“味味羊”）橫行，整頓和規(guī)范勢在必行。

在張鋼的放權(quán)下，盧文兵對小肥羊的整個(gè)管理系統(tǒng)進(jìn)行了大刀闊斧的改革。2004到2007年間，小肥羊調(diào)整加盟政策為“以直營為主，規(guī)范加盟”，運(yùn)用“關(guān)、延、收、合”四字訣整頓加盟市場。“關(guān)”：取締不合格店面?！把印保簩?jīng)營情況較差但能積極整改的店面限期整改。“收”：一方面收購經(jīng)營有序、盈利能力強(qiáng)的店面，并納入直營店的管理體系，另一方面逐步收回各級(jí)到期總代理的代理權(quán)，并且不再續(xù)簽合約。2006到2007年間，小肥羊共支付了近1.7億元，收回30間加盟餐廳，前27間餐廳的平均收購成本為57萬元，而最后收購的三家代價(jià)分別為342萬元、360萬元和540萬元。根據(jù)招股章程，小肥羊回購的這27間店在2007年獲得的利潤占利潤總額的41%?！昂稀保号c好的加盟商、代理商以參股、控股等方式合作，例如與原甘肅總代理合作，將其收編為總部下屬的分公司，共同開發(fā)西部市場。截至2007年5月，小肥羊公司的連鎖店數(shù)量已由最高峰時(shí)期的721家減少到326家（直營店105家，加盟店221家）。2007年5月28日，小肥羊公司重啟加盟戰(zhàn)略，自此進(jìn)入“不唯數(shù)量重質(zhì)量”的發(fā)展階段。

在這場清整運(yùn)動(dòng)中，大規(guī)模的信息化建設(shè)起到了至關(guān)重要的作用，而這又起源于盧文兵對財(cái)務(wù)的規(guī)范以及強(qiáng)勢總部的構(gòu)建。起初，小肥羊的財(cái)務(wù)部門實(shí)質(zhì)上只是一個(gè)財(cái)務(wù)清算公司，核心理念就是“家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任”，各地分公司各入各的賬，總部只是記賬而已。另一個(gè)更加現(xiàn)實(shí)的問題是，餐飲業(yè)的就業(yè)員工普遍文化素質(zhì)不高，甚至店經(jīng)理都可能不會(huì)用電腦。

為了突破中餐難以標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化的痼疾，固化商業(yè)模式，使得小肥羊通過復(fù)制做強(qiáng)、做大，盧文兵在小肥羊強(qiáng)勢推行IT系統(tǒng)：2004年底小肥羊從直營店開始，安裝財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)了從原料到產(chǎn)品、從庫房到餐廳的全流程監(jiān)控；2005年，新組建的信息中心與軟件服務(wù)商一起開發(fā)了小肥羊中餐連鎖運(yùn)營管理系統(tǒng)，并以“平均三天一家新店”的速度在各大店面推廣。2005年7月開始，小肥羊的財(cái)務(wù)“就一個(gè)聲音，那絕對是總部”。2005年底，小肥羊的財(cái)務(wù)報(bào)告順利通過安永的審計(jì)。涵蓋了OA辦公系統(tǒng)、餐飲前/后臺(tái)系統(tǒng)、EAS供應(yīng)鏈系統(tǒng)、資金分析系統(tǒng)等信息化改革的實(shí)施與推進(jìn)，大大提升了總部對訂單、收銀、物料、采購、庫存的管控能力。

在公司管理架構(gòu)方面，盧文兵針對創(chuàng)業(yè)股東、中高層管理者、普通員工分別采用了不同的改革方法：（1）構(gòu)建規(guī)范的董事會(huì)，引進(jìn)具有實(shí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事—不同于國內(nèi)企業(yè)多聘請學(xué)者當(dāng)獨(dú)立董事，小肥羊聘請了漢堡王企業(yè)國際總裁、肯德基香港澳門公司的CEO等人，他們的管理經(jīng)驗(yàn)和理念，對小肥羊原始股東代表選出的董事進(jìn)行了潛移默化的培訓(xùn)；新鮮血液的注入、專業(yè)主義的介入對小肥羊創(chuàng)始股東的視野、思維觀念、決策體系產(chǎn)生了巨大的沖擊；（2）公開招聘，中高層大換血—盧文兵將原小肥羊中高層經(jīng)理全部降級(jí)，對外進(jìn)行公開招聘，鼓勵(lì)原中高層經(jīng)理參與競聘，以強(qiáng)勢而又市場化的方式換掉了大多數(shù)中高層管理人員；（3）嚴(yán)格的獎(jiǎng)懲制度，輔之以培訓(xùn)教育—對于普通基層員工，規(guī)范從整頓考勤開始，軍隊(duì)式的隨機(jī)抽查點(diǎn)名以及嚴(yán)格執(zhí)行的懲罰制度，一改其散漫的工作紀(jì)律，而培訓(xùn)和教育也逐步提升了基層員工的整體素質(zhì)。

整頓加盟店、規(guī)范財(cái)務(wù)、推進(jìn)信息化以及董事會(huì)、管理層的重新架構(gòu)，都是為了小肥羊快速發(fā)展鋪路。不過，資金短缺的小肥羊，擴(kuò)張寸步難行。2004年，盧文兵從農(nóng)業(yè)銀行為小肥羊爭取了3000萬元無抵押貸款。然而到了2005年上半年，資金仍然捉襟見肘，跟不上小肥羊快速擴(kuò)張的步伐。與董事長張鋼溝通之后，盧文兵大膽提出：增資擴(kuò)股。最終，小肥羊以每股5元的價(jià)格募集了7000萬元，而這7000萬元又被放到了農(nóng)行的賬上，在盧文兵的運(yùn)作下，農(nóng)行又貸給了小肥羊7000萬元。2006年，盧文兵成功為小肥羊引入3i和Prax Capital公司，獲得了2500萬美元的風(fēng)投資金。2008年6月，小肥羊上市，籌資近4.6億港元。

幾次增資擴(kuò)股，既多樣化了小肥羊的股權(quán)結(jié)構(gòu)又發(fā)揮了激勵(lì)作用：（1）吸收管理層入股，入股價(jià)格接近于老板入股時(shí)的股權(quán)價(jià)格；（2）吸收自然人入股，借力于親朋好友，但入股有一定的溢價(jià)；（3）對于子公司和一些加盟店而言，小肥羊公司控股51%-70%，同時(shí)允許當(dāng)?shù)氐膮^(qū)域老總和店經(jīng)理入股30%-41%，但是必須嚴(yán)格遵照小肥羊的管理模式。此外，通過將資本融資和銀行融資聯(lián)合起來，直接融資的效應(yīng)又得到了進(jìn)一步放大。

有了堅(jiān)實(shí)的資金作后盾，小肥羊強(qiáng)大的后臺(tái)系統(tǒng)得以建立：2004年，小肥羊調(diào)味品公司成立，擁有全世界第一條全自動(dòng)火鍋湯料生產(chǎn)線；2005年8月，小肥羊錫林浩特肉業(yè)基地建成投產(chǎn)，9月，巴彥淖爾羊肉基地奠基????如今，小肥羊不只擁有自己的羊肉供應(yīng)基地、辣椒生產(chǎn)基地、調(diào)味料研發(fā)生產(chǎn)基地、孜然和枸杞等生產(chǎn)基地，還配套建立了全國最大的羊肉運(yùn)輸系統(tǒng)，做到食材的集中采購和統(tǒng)一配送。由于羊肉需要冷藏，小肥羊物流公司又是國內(nèi)羊肉冷鏈儲(chǔ)運(yùn)第一大企業(yè)。大后臺(tái)既保證了產(chǎn)品質(zhì)量安全，更保證了小肥羊所有分店口味統(tǒng)一，成為小肥羊標(biāo)準(zhǔn)化中不可或缺的一環(huán)。

上市，是張鋼“三顧蒙?！毖埍R文兵空降的目的。因?yàn)橛猩鲜械哪繕?biāo)，小肥羊暫時(shí)放緩了擴(kuò)張的腳步，規(guī)范財(cái)務(wù)與管理、注重質(zhì)量和效益，推進(jìn)信息化并建設(shè)完善了后臺(tái)系統(tǒng)。此外，小肥羊“管理化”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，增資擴(kuò)股與銀行融資的巧妙嫁接，也保障了企業(yè)各項(xiàng)管理決策的落實(shí)。上市對小肥羊到底意味著什么？從小肥羊的經(jīng)驗(yàn)來看，上市是一個(gè)企業(yè)發(fā)展的方式而不是目標(biāo)。借上市幫助企業(yè)規(guī)范經(jīng)營，融資，提高知名度，引進(jìn)人才。

職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的對抗

2006年6月，隨著2500萬美元風(fēng)險(xiǎn)投資的注入，王岱宗作為3i集團(tuán)對小肥羊項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)人，進(jìn)入小肥羊董事會(huì)，擔(dān)任非執(zhí)行董事。此外，漢堡王前副總裁尼什·坎基瓦拉和肯德基香港公司行政總裁楊耀強(qiáng)，亦作為3i代表，成為小肥羊獨(dú)董。2007年10月，王岱宗從3i離職，正式擔(dān)任小肥羊執(zhí)行董事兼首席財(cái)務(wù)官，主要負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略規(guī)劃以及人力資源管理工作。在他的主導(dǎo)下，小肥羊成立了戰(zhàn)略規(guī)劃中心，發(fā)布了《投資和融資管理制度》，建立和完善了一體化薪酬體系。同年，楊耀強(qiáng)出任小肥羊執(zhí)行董事和首席運(yùn)營官，不僅將國際餐飲業(yè)經(jīng)驗(yàn)帶進(jìn)小肥羊，更促成了百勝中國事業(yè)部成為其第二大股東。根據(jù)小肥羊2008年年報(bào)，王岱宗和楊耀強(qiáng)分別獲得了15萬、140萬份股票期權(quán)，擁有上市公司第一大股東Possible Way 1.63%、1.03%的股權(quán)。作為小肥羊與國際資本的對接人，王岱宗和楊耀強(qiáng)對于小肥羊的涅重生功不可沒。

變身公眾公司后，張鋼在管理上更為放權(quán)，他常年駐扎海外考察市場，很少涉足小肥羊的具體經(jīng)營；而王岱宗和楊耀強(qiáng)在小肥羊的工作重心亦由助力上市轉(zhuǎn)向日常經(jīng)營。兩位非內(nèi)蒙古籍職業(yè)經(jīng)理人試圖在上市公司推行“百勝模式”，卻遭遇了原始股東強(qiáng)大的阻力，無法真正有效地把一些管理改革工作推行到地方。在百勝集團(tuán)參股后，小肥羊曾推動(dòng)過一個(gè)名為“餐廳信息優(yōu)化管理”的項(xiàng)目，但終因授權(quán)體系不統(tǒng)一，執(zhí)行難度太高而不了了之。為了加速擴(kuò)張，小肥羊在二、三線城市的授權(quán)一直高于一線城市，如天津地區(qū)的授權(quán)范圍一直大于北上深等地區(qū)，華北地區(qū)的重要城市都?xì)w屬天津分公司。隸屬不同的分權(quán)體系之下，很難在后臺(tái)真正建立起一個(gè)從物料采購，到預(yù)算、銷售預(yù)測再到倉庫庫存配比的完整供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)；但若管理、采購、營銷等涉及到供應(yīng)鏈的權(quán)力逐步上收，發(fā)揮集團(tuán)的作用，勢必會(huì)傷害到小肥羊地區(qū)特許商、加盟商的部分利益。

職業(yè)經(jīng)理人和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間的分歧和矛盾日益激化：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)頻頻攻擊職業(yè)經(jīng)理人浪費(fèi)和開店不力，而職業(yè)經(jīng)理人也指責(zé)創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)沒有遠(yuǎn)見，只關(guān)注短期利益?！邦I(lǐng)頭羊”張鋼必須在兄弟和職業(yè)經(jīng)理人之間做出選擇：支持誰，否定誰？

這場風(fēng)波最終以職業(yè)經(jīng)理人的出走收場：2009年12月2日，楊耀強(qiáng)離開小肥羊，而王岱宗也在2010年9月30日辭職。離職后的王岱宗曾對媒體表示，他無法融入內(nèi)蒙古籍高管的圈子，而張鋼則與圈子里的兄弟私交甚好，他對管理層的信任遠(yuǎn)不及對兄弟的信任。但孫先紅以張鋼游歷世界、眼光超前的開放精神進(jìn)行反駁。保全創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)兄弟與企業(yè)效率對張鋼其實(shí)是兩難的選擇。

2010年，小肥羊全年?duì)I業(yè)收入同比增長了22.6%，達(dá)到19.25億元，但息稅前利潤率卻同比下降了2.7%。除了增長瓶頸，小肥羊還遭遇了“出海”困局：2009年12月11日，小肥羊宣布，以總代價(jià)34.5萬美元，向合作伙伴Wang Fang悉數(shù)轉(zhuǎn)讓美國小肥羊的69%權(quán)益；轉(zhuǎn)讓完成后，美國小肥羊?qū)⒉辉贋樾》恃蚋綄俟尽６饲?，小肥羊已相繼轉(zhuǎn)讓了加拿大、日本的控股公司股權(quán)；至此，小肥羊已退出除港澳地區(qū)外在海外的全部直營業(yè)務(wù)。供應(yīng)鏈和管理能力無法跟上小肥羊的發(fā)展，職業(yè)經(jīng)理人又無法推動(dòng)太多的改革，也許正是此時(shí)，張鋼萌生了“賣羊”的想法。

風(fēng)投融資之外的正效應(yīng)

2006年6月底，小肥羊與3i和Prax Capital簽訂了“2011年到期的可贖回、可轉(zhuǎn)換債券”—投資機(jī)構(gòu)可在2011年收回2500萬美元并獲得一定利息；小肥羊管理團(tuán)隊(duì)承諾業(yè)績年復(fù)合增長率不低于40%，否則將向投資人割讓一定數(shù)量的股票作為補(bǔ)償；此外，在組織機(jī)構(gòu)方面進(jìn)行調(diào)整以更好地保護(hù)投資者利益：董事會(huì)增加3名有一票否決權(quán)的執(zhí)行董事（兩名來自3i，一名來自Prax Capital）、另有兩名來自肯德基和漢堡王的高管出任公司獨(dú)立非執(zhí)行董事、由蒙牛副總孫先紅任監(jiān)事。2008年5月小肥羊上市前夕，上述債券轉(zhuǎn)為3390股原始股，占上市前已發(fā)行股總數(shù)的25.31%（20.25%+5.06%）。2009年3月25日，小肥羊發(fā)布公告：百勝集團(tuán)收購3i和Prax Capital所持13.92%（11.32%＋2.6%）股權(quán)，同時(shí)向控股股東收購6.07%股權(quán)，收購價(jià)為2.4港元；至此，兩家風(fēng)投徹底退出小肥羊。

對于小肥羊而言，3i和Prax Capital帶來的效用遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2500萬美元。內(nèi)陸民企在香港上市一般要有外資入股，這也是盧文兵為小肥羊引入3i和Prax Capital的重要原因，而小肥羊在財(cái)務(wù)、管理架構(gòu)等各個(gè)方面的規(guī)范也源于引進(jìn)風(fēng)投的壓力。除去外資身份的光環(huán)，3i和Prax Capital進(jìn)駐董事會(huì)，為小肥羊提供幫助和咨詢，也為小肥羊穿針引線吸引了職業(yè)經(jīng)理人楊耀強(qiáng)和王岱宗的加入。風(fēng)投套現(xiàn)后百勝集團(tuán)的接手，雖然是出于保護(hù)小肥羊股價(jià)的考慮，但也為百勝最終私有化小肥羊埋下了伏筆。想要成為百年老店的小肥羊，在王岱宗、楊耀強(qiáng)兩位職業(yè)經(jīng)理人無奈出走以后，因?yàn)轱L(fēng)投公司與百勝集團(tuán)的接洽，重新見到了夢想的光芒。如果小肥羊品牌能夠在百勝旗下做大做強(qiáng)，那么兩家風(fēng)投公司對于原始股東的淡出、企業(yè)經(jīng)營管理的職業(yè)化，是起到了推進(jìn)作用的。

百勝接棒小肥羊，創(chuàng)始人套現(xiàn)退出，瞄準(zhǔn)上游

“小肥羊要做中國的百勝”，這是張鋼的夢想，也是小肥羊人的夢想。2009年3月25日，百勝以產(chǎn)業(yè)投資者身份進(jìn)入小肥羊，引起了民族品牌流失的爭議，百勝對外聲明：百勝參股小肥羊，不是經(jīng)營者合并；交易完成后，百勝也沒有通過合同方式取得對小肥羊的控制權(quán)，或者對小肥羊施加決定性的影響，公司也沒有宣稱要繼續(xù)增持。而小肥羊的高管當(dāng)時(shí)也表示，“百勝承諾不會(huì)參與小肥羊的日常管理事務(wù)”。一方面，百勝參股前期的目的只在于獲取信息；另一方面，張鋼在小肥羊擁有高度話語權(quán)，百勝也希望處好關(guān)系。

此時(shí)，新的投資人沒有帶來管理改善，而此前外部引進(jìn)的職業(yè)經(jīng)理人又無法推動(dòng)進(jìn)一步的改革?；疱仒I(yè)進(jìn)退兩難，上游羊肉養(yǎng)殖業(yè)卻一片光明。2004年，張鋼和盧文兵籌建的小肥羊肉業(yè)公司，原本只是作為后方平臺(tái)，卻意外受到了市場上對優(yōu)質(zhì)羊肉有需求的其他客戶的青睞，2009年公司對外銷售額超過了1億元。2010年5月，小肥羊肉業(yè)公司正式改制為內(nèi)蒙古小肥羊食品有限公司，專注于生態(tài)養(yǎng)殖、羊產(chǎn)業(yè)精深加工等產(chǎn)業(yè)鏈上游，從后臺(tái)走向市場前沿。

2011年5月3日，小肥羊發(fā)布公告，百勝集團(tuán)將以總額近46億港元現(xiàn)金私有化小肥羊，其旗下調(diào)味品業(yè)務(wù)也一并出售。通過私有化交易，張鋼、陳洪凱和其他創(chuàng)辦人及管理層，合計(jì)向百勝售出約3億股小肥羊股份，以收購價(jià)每股6.5港元計(jì)算，他們獲得共計(jì)19.5億港元。而根據(jù)2011年小肥羊中期報(bào)告，小肥羊食品有限公司已于2011年4月從上市公司獨(dú)立，獨(dú)立后上市公司持股量降至30%。截至2011年年底，小肥羊食品公司在錫林郭勒、巴彥淖爾、呼倫貝爾三大羊源核心區(qū)擁有生產(chǎn)基地，掌握內(nèi)蒙古草原50%的屠宰份額。

抓住時(shí)機(jī)，套現(xiàn)退出，轉(zhuǎn)戰(zhàn)上游。張鋼的選擇與當(dāng)年朱新禮計(jì)劃出售匯源給可口可樂投身上游果樹種植業(yè)、牛根生將蒙牛賣給中糧進(jìn)而創(chuàng)建現(xiàn)代牧業(yè)的思路不謀而合。

小肥羊“外嫁”百勝，對于張鋼而言，他既沒有虧待兄弟，又有了二次創(chuàng)業(yè)的資金；對百勝來說，原創(chuàng)始人的留任也許只是一個(gè)過渡，保證小肥羊能夠順利交接，實(shí)現(xiàn)百勝在中國本土化布局的關(guān)鍵一步；而對于小肥羊，百勝這張綠卡未必能為小肥羊漂洋過海助力，但其在全球餐飲業(yè)深厚的門店管理經(jīng)驗(yàn)、充沛的人才儲(chǔ)備、高超的供應(yīng)鏈整合能力以及雄厚的財(cái)力有條件為小肥羊持續(xù)領(lǐng)跑火鍋業(yè)保駕護(hù)航。

對中國民企的啟示

12年，小肥羊一路狂奔，成就了中國餐飲業(yè)的龍頭企業(yè)，在管理和制度改革上超越了無數(shù)家族企業(yè)和民營企業(yè)。創(chuàng)始人張鋼的胸懷和視野、上市推手盧文兵的強(qiáng)勢和機(jī)智、職業(yè)經(jīng)理人的無奈、風(fēng)投的角色以及“杯酒釋兵權(quán)”的私有化解決方案，或許能給中國民企更多的思考與啟迪。

首先，小肥羊的成長奇跡始于張鋼財(cái)散人聚的價(jià)值觀，以管理層為核心的分散股權(quán)，支撐小肥羊在短時(shí)間內(nèi)成為中國餐飲業(yè)的黑馬；而股權(quán)金字塔杠桿作用，則保障了創(chuàng)始人在公司引入風(fēng)投、上市直至出售退出過程中的控制權(quán)和主動(dòng)權(quán)。與風(fēng)投簽訂的可轉(zhuǎn)債、對賭協(xié)議，實(shí)則是一場華麗的冒險(xiǎn)。其次，小肥羊選擇在香港上市，不僅有助于在國際上宣傳和推廣公司業(yè)務(wù)，更跳出國內(nèi)上市與再融資的層層行政審批，且在退出方面也有優(yōu)勢，港交所規(guī)定控股股東禁售期僅為6個(gè)月，相比A股的3年禁售期要短得多。然而，香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者和媒體公眾的較高要求，也讓小肥羊在規(guī)范管理、推動(dòng)信息化上付出了可觀的管理、稅收成本。

上市不到4年便退市，“嫁入豪門”的小肥羊雖然前途未卜，但張鋼等創(chuàng)始股東的創(chuàng)富故事卻已有完美結(jié)局。面對日益激烈的競爭環(huán)境以及荊棘叢生的改革之路，張鋼抓住時(shí)機(jī)，把“羊”賣了個(gè)好價(jià)錢，轉(zhuǎn)戰(zhàn)上游藍(lán)海，開始了新的冒險(xiǎn)。張鋼畢竟是個(gè)創(chuàng)業(yè)者，有做強(qiáng)做大的雄心，但沒有做長做久的堅(jiān)持。對其他不追求龐大但愿精深持續(xù)發(fā)展的企業(yè)家而言，對外融資，引進(jìn)風(fēng)投，上市都不一定是明智的選擇。