并購重組財(cái)務(wù)顧問協(xié)議書

                            編號(hào)：        

釋義：本協(xié)議所稱并購重組均指甲方通過出讓其股權(quán)，以引入股權(quán)投資者的行為。

甲    方： 

乙    方：中祥弘大（北京）投資管理有限公司

    基于：

甲方合法持有              公司（以下稱被并購企業(yè)）      %的股權(quán)（股份 下同），并對(duì)被并購企業(yè)擁入有實(shí)際控制權(quán)；且甲方自愿同意出讓其所持有的被并購企業(yè)的部分股權(quán)，以引入具有較強(qiáng)實(shí)力的目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)被并購企業(yè)的更大發(fā)展。

甲、乙雙方本著自愿、平等、互利和誠(chéng)信的原則，就甲方委托乙方作為其并購重組財(cái)務(wù)顧問訂立本協(xié)議。

    第一條 甲方自愿委托乙方作其并購重組財(cái)務(wù)顧問；乙方自愿接受甲方的委托，作為其并購重組的財(cái)務(wù)顧問。

第二條 乙方作為甲方并購重組的財(cái)務(wù)顧問，向甲方提供以下服務(wù)：
　  2.1 根據(jù)甲方的需求及被并購企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)特點(diǎn)，尋找、推介合適的目標(biāo)公司。

2.2 協(xié)助甲方或以甲方代理人的名義與目標(biāo)公司進(jìn)行洽談、簽約。
　　2.3 協(xié)助甲方進(jìn)行并購重組項(xiàng)目的調(diào)查研究，根據(jù)并購重組項(xiàng)目特點(diǎn)設(shè)計(jì)或與目標(biāo)公司對(duì)接交易結(jié)構(gòu)、并購方案。

2.4 協(xié)助甲方制定或與目標(biāo)公司對(duì)接重組計(jì)劃，并積極推動(dòng)方案及計(jì)劃的順利實(shí)施。
　　2.5 為甲方推薦優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)，包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。

第三條 甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1 向乙方提供基于并購重組之目的文件、資料，且保證所提供的文件、資料不在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、合法性和有效性承擔(dān)責(zé)任。

3.2 在并購重組活動(dòng)中與乙方積極配合，密切協(xié)作。

3.3 按本協(xié)議的約定向乙方按期支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。

第四條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1 按照本協(xié)議的約定，忠實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

4.2 有權(quán)了解、查閱、調(diào)取與履行財(cái)務(wù)顧問職責(zé)有關(guān)的資料和信息。
    4.3 對(duì)基于并購重組之目的所接收的乙方的文件、資料負(fù)有保密義務(wù)，除基于并購重組之目的外，不得向任何無關(guān)他方提供或擴(kuò)散。

4.4 根據(jù)并購重組的需求，成立并購重組相關(guān)的專門團(tuán)隊(duì)或派出專業(yè)人員，配合甲方及其他中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作。
    第五條 甲方承諾并保證

5.1 甲方具有簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對(duì)甲方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

5.2 甲方承諾并保證被并購企業(yè)不存在影響或可能影響其聲譽(yù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來發(fā)展的未決訴訟或仲載；被并購企業(yè)的董事、監(jiān)事及高層管理人員未受到過任何重大行政處罰和刑事訴訟。

5.3甲方承諾并保證不得在乙方不知情的情況下與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司的控股及參股公司進(jìn)行任何形式的接洽與談判。

5.4 在協(xié)議有效期內(nèi)，甲方與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司的控股及參股公司的融資行為，均視為乙方完全履行或部分履行了本協(xié)議，甲方負(fù)有給付顧問費(fèi)的義務(wù)。

第六條 乙方承諾并保證

6.1 乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對(duì)乙方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

6.2 乙方履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)甲方聲譽(yù)及任何商業(yè)利益構(gòu)成損害和不影響。
    第七條 顧問費(fèi)及支付方式

7.1甲方同意按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的   %向乙方支付顧問費(fèi)用。

7.2 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用分兩次支付，甲方或被并購企業(yè)與目標(biāo)公司簽訂并購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或類似協(xié)議之日起3個(gè)工作日內(nèi)支付顧問費(fèi)用總額的   %。完成并購行為后5個(gè)工作日內(nèi)支付剩余部分，即顧問費(fèi)用總額的   %。

7.3 甲方延期支付顧問費(fèi)用，按延期支付金額每日0.5‰支付違約金。

7.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是指目標(biāo)公司受讓股權(quán)而支付給甲方的所有利益，包括現(xiàn)金對(duì)價(jià)和股票對(duì)價(jià)；完成并購行為是指目標(biāo)公司完成全部對(duì)價(jià)支付義務(wù)。

第八條 協(xié)議的生效、變更及終止

8.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方簽章后生效。

8.2 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致后進(jìn)行變更或補(bǔ)充。

8.3 本協(xié)議履行完畢或經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致予以終止。

第九條 未盡事宜及爭(zhēng)議解決

9.1 本協(xié)議未盡事宜由雙協(xié)雙方商確定。

9.2 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，協(xié)議雙方均應(yīng)協(xié)商處理，并以協(xié)商紀(jì)要或諒解備忘錄等形式記載，作為本協(xié)議的附件。協(xié)商不成時(shí)，協(xié)議雙方任何一方均可向協(xié)議訂立地人民法院提起訴訟。

第十條 本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。

    （以下無正文）

 甲方（簽章）：                           乙方（簽章）：

代  表：                                 代  表：

                                         訂立時(shí)間：2015年 月  日    

                                         訂立地點(diǎn)：2015年 月  日