我們就此整理出了四個(gè)創(chuàng)業(yè)者關(guān)于股權(quán)分配最關(guān)心的問題，咨詢了在該領(lǐng)域有大量實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的肖云成律師。

1、對(duì)于初創(chuàng)公司，什么時(shí)候開始設(shè)定股權(quán)制度比較合適？

初創(chuàng)公司最好從成立之初到進(jìn)行A輪融資前設(shè)立股權(quán)制度。初創(chuàng)公司一般會(huì)追求絕對(duì)公平而平均分配股權(quán)，另外，初創(chuàng)公司剛成立，其發(fā)展模式、發(fā)展前景均需要等待市場驗(yàn)證，這樣對(duì)于各創(chuàng)始人之間的貢獻(xiàn)大小就無法量化，除了平均分配，可能也無法達(dá)成一致意見。

但如果初創(chuàng)公司一旦開始融資，則就已經(jīng)初步證明了公司的發(fā)展的前景是良好的，也能判斷出在公司的這段時(shí)間哪位創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)最大。隨著外部資本的介入，公司創(chuàng)始人不能單方?jīng)Q策，此時(shí)就應(yīng)該設(shè)定股權(quán)制度且最好能確定一個(gè)核心創(chuàng)始人，一般最好為占股60%以上的創(chuàng)始人。首先，隨著公司的發(fā)展，確保在不能形成一致意見的情況下，大股東能夠快速?zèng)Q策，其次，隨著公司后續(xù)不斷融資，導(dǎo)致股權(quán)比例不斷稀釋的情況下，不會(huì)對(duì)大股權(quán)造成太大影響。最后，在最開始設(shè)立股權(quán)制度時(shí)，就會(huì)預(yù)先考慮設(shè)立期權(quán)池，解決對(duì)員工的激勵(lì)的問題，有利于公司發(fā)展。

2、最佳的股權(quán)分配比例是什么？

不同的初創(chuàng)公司情況各不相同，對(duì)于公司的最佳股權(quán)分配比例也各不相同，但最差的股權(quán)分配比例應(yīng)該是五五分。對(duì)于初創(chuàng)公司，很多情況下是由于公司創(chuàng)始人的人合而成立，因此，創(chuàng)始人在股權(quán)分配上不會(huì)計(jì)較利益得失，一般不分貢獻(xiàn)大小、投資大小，而完全追求股權(quán)的平均分配。這種分配，對(duì)于初創(chuàng)公司早期而言是好的，因?yàn)閯?chuàng)始人之間會(huì)互相信任，但隨著公司的不斷發(fā)展，可能就會(huì)在創(chuàng)始人之間出現(xiàn)意見不合的情形，如果長期無法達(dá)成一致意見，不僅不利于公司發(fā)展，也很有可能會(huì)出現(xiàn)“公司僵局”的現(xiàn)象，最終導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗。

基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對(duì)理想的股權(quán)分配比例是持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。公司創(chuàng)始人應(yīng)該從公司成立之時(shí)就應(yīng)該把握好對(duì)公司的控制權(quán)，不論后面融資多少，這點(diǎn)比較成功的案例是京東，失敗的有雷士照明。如果創(chuàng)始人不能很好控制股權(quán)，則最終有可能失去公司。

初創(chuàng)公司的股權(quán)分配要考慮二類人：創(chuàng)始人和高管、骨干員工等。

對(duì)于創(chuàng)始人可以平均分配股權(quán)，然后從其是否是公司召集人、執(zhí)行者、全職創(chuàng)業(yè)者、CEO等增加相應(yīng)的持股比例。對(duì)于高管、骨干員工等，在創(chuàng)業(yè)之初最好不要給其股份而是工資，但可以設(shè)立期權(quán)池，給予他們期權(quán)。

3、對(duì)于初創(chuàng)公司，如何操作和設(shè)置期權(quán)池（optionpool）？

員工期權(quán)計(jì)劃（EmployeeStockOptionProgram），英文簡稱ESOP，俗稱期權(quán)池，是初創(chuàng)企業(yè)將部分股份提前留出，用于激勵(lì)員工（包括創(chuàng)始人、高管、骨干、普通員工等）的一種最常用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

初創(chuàng)公司一般都會(huì)在A輪融資進(jìn)入前就設(shè)立好期權(quán)池，以便激勵(lì)員工、吸引融資。期權(quán)池的預(yù)留比例大概在10%-20%，具體大小要結(jié)合初創(chuàng)公司的未來發(fā)展規(guī)模，如果未來需要引進(jìn)的重要員工越多，則比例越大，反之越小。

在每輪新的融資進(jìn)入前，都需要由之前的持股方按各自持股比例、共同稀釋設(shè)立產(chǎn)生的新的期權(quán)池，但新的投資人不參與這輪期權(quán)此的稀釋。股權(quán)池的股份也只發(fā)放給員工，不給投資人。

初創(chuàng)公司應(yīng)該以書面而非口頭形式和員工訂立期權(quán)授予合同，主要包括了期權(quán)對(duì)應(yīng)的股份數(shù)額、行權(quán)價(jià)格、授予期權(quán)的起始日、最短生效期和失效期限。一般由公司董事會(huì)在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán)，并決定行權(quán)價(jià)格；也有直接授權(quán)給管理層的。一般對(duì)于公司發(fā)展越重要的員工，所獲期權(quán)越多，加入越早的員工的，行權(quán)價(jià)格越低。

4、股權(quán)激勵(lì)常出現(xiàn)的問題有哪些，如何提前規(guī)避？

股權(quán)激勵(lì)常出現(xiàn)的問題有四個(gè)：

第一、如何確定股權(quán)激勵(lì)內(nèi)容。員工直接轉(zhuǎn)股或公司創(chuàng)始人打折贈(zèng)與等，都涉及到稅收問題，有損利益。所以，公司可以設(shè)立期權(quán)池公司，由員工間接持有公司股權(quán)。

第二、如何確定股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。首先，股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象一般為公司高管、中層干部和骨干員工，公司可以劃分好這三個(gè)層級(jí)的股份，再細(xì)分到每個(gè)層級(jí)的具體員工。其次，股權(quán)激勵(lì)不要一次用盡，需要預(yù)留給后來加入公司的重要員工。最后，期權(quán)池公司一般為有限責(zé)任公司，所以，不能超過50人，如果超過50人，則一般需要另設(shè)新的期權(quán)池公司。

第三、如何確定股權(quán)激勵(lì)多少。這個(gè)主要取決于員工在公司的職位、薪水和公司的發(fā)展階段。大概的比例為：外聘CEO-5%左右；副總-1%左右；一線管理人員-0.2%左右；普通員工-0.1%左右；外聘董事會(huì)董事-0.5%左右。期權(quán)總共占公司15%到20%股份

第四、如何確定股權(quán)激勵(lì)對(duì)價(jià)。如果把行權(quán)價(jià)格定的過高，則不利于激勵(lì)員工，定得越低，則對(duì)員工越具有吸引力。一般，會(huì)計(jì)師會(huì)允許一個(gè)初創(chuàng)企業(yè)以上一輪優(yōu)先股股價(jià)的十分之一作為期權(quán)的行權(quán)價(jià)格。到公司接近上市的時(shí)候，行權(quán)價(jià)格就會(huì)慢慢接近優(yōu)先股價(jià)格。上市后，行權(quán)價(jià)格一定要是上市股票的當(dāng)前價(jià)格。

一個(gè)好的公司如果股權(quán)安排地好，對(duì)公司的未來發(fā)展是至關(guān)重要的。中國法治E法務(wù)可以為您提供關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)的各種資訊、攻略，“執(zhí)行信息”和“訴訟記錄”功能可以幫您找到最靠譜的投資人和合作伙伴，以及最靠譜的法律咨詢。如此強(qiáng)大的功能，創(chuàng)業(yè)者們，你們還在等什么？