年初至今，滬深交易所頻頻“點名”上市公司172次？發(fā)送監(jiān)管函總數(shù)是去年同期的3倍多？

截至2月19日收盤，今年以來滬深兩個交易所共發(fā)出172份監(jiān)管函，其中上交所94份，深交所78份（主板28份、中小板33份、創(chuàng)業(yè)板17份）。而去年同期，兩個交易所共發(fā)出56份監(jiān)管函，其中上交所46份、深交所10份，總數(shù)還不到今年同期的三分之一。

記者梳理這172份監(jiān)管函發(fā)現(xiàn)，涉及并購重組仍是大頭，約占總份數(shù)的75%。上市公司并購方案中屢屢出現(xiàn)的標的巨虧資產(chǎn)、盈利能力持續(xù)性以及海外兼并后續(xù)整合等成為監(jiān)管的新重點。

上市公司、券商等市場參與主體與監(jiān)管之間的“博弈”顯現(xiàn)，并購方案中出現(xiàn)的巨虧資產(chǎn)引起監(jiān)管層注意。在北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華看來，倘若上市公司的盈利模式、內(nèi)部控制、相關(guān)政策對標的資產(chǎn)未來的盈利能力產(chǎn)生不利影響，尤其是并購標的資產(chǎn)本身就有所虧損，都會引起監(jiān)管層的關(guān)注。

以中鎢高新為例，2月4日深交所對其發(fā)布類型為“許可類重組問詢函”的監(jiān)管函。這源于停牌已近六個月的中鎢高新2月2日公布重組預案稱，該公司將獲注實際控制人中國五礦旗下的3家鎢礦企業(yè)和2家硬質(zhì)合金生產(chǎn)企業(yè)，中鎢高新擬以發(fā)行股份的方式，作價30.36億元對其進行收購。值得關(guān)注的是，與以往上市公司多選擇優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購不同，此次五礦旗下5家礦山2015年均處于虧損狀態(tài)。

對此，深交所方面在監(jiān)管函中向中鎢高新提出如下要求，“本次交易擬注入的 5 家交易標的 2014 年合計虧損 3,771.40 萬元，2015 年合計虧損 100,511.98 萬元。請你公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、主要產(chǎn)品價格波動、后續(xù)經(jīng)營安排和整合計劃等方面，詳細說明在交易標的大額虧損的情況下仍將其注入公司的必要性以及募投項目的可行性，是否有利于上市公司改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，是否符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第（一）項的規(guī)定，是否有利于保護中小股東利益。獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見，董事會、獨立董事按有關(guān)要求發(fā)表明確意見。請你公司就交易標的大額虧損的情形做出特別風險提示?！?/p>

類似的案例在監(jiān)管函中屢見不鮮，如永貴電器、銅峰電子、博瑞傳播、唐山港、如意集團等諸多上市公司，均被滬深交易所從不同角度追問標的資產(chǎn)虧損以及并購后未來盈利可能性等問題，有的高價收購虧損資產(chǎn)者的上市公司還被重點“點名”。

平安證券投行部執(zhí)行總經(jīng)理鐘建春在接受《經(jīng)濟日報》記者采訪時直言，滬深交易所對并購標的資產(chǎn)虧損的對象實施嚴辭質(zhì)詢，是源于擔心部分上市公司故意將關(guān)聯(lián)交易“非關(guān)聯(lián)化”，存在利益輸送的可能?！芭e例來說，A上市公司的大股東可能巨額投資了另外一家B公司，并將它高價‘裝進’ A公司成為其并購標的公司。如果表明是關(guān)聯(lián)交易，A公司大股東就會回避表決，可能失去并購B公司；所以大多采取將關(guān)聯(lián)交易‘非關(guān)聯(lián)化’（即A公司利用潛在關(guān)聯(lián)方B創(chuàng)造利潤，將交易時機選擇在潛在關(guān)聯(lián)方正式入主A公司之前，并按非公允價格交易后，A通過重組再將潛在關(guān)聯(lián)方B變?yōu)閷嵸|(zhì)關(guān)聯(lián)方。），收購標的B后促成股價大漲，從而融到更多的錢，這很可能存在利益輸送的狀況，滬深交易所理應對這類現(xiàn)象加以質(zhì)詢和核查。”鐘建春說。

近來A股上市公司海外并購風起云涌，甚至呈爆發(fā)式增長。在此背景下，海外兼并后續(xù)整合風險成為了滬深交易所又一個監(jiān)管新動向。

今年一月，滬市上市公司怡球資源對外宣布，擬以15.28元/股向上海欣桂、文佳順景發(fā)行股份收購其持有的美國金屬回收公司Metalico的85.5%股權(quán)，同時以支付現(xiàn)金的方式向TML收購其持有Metalico的14.5%股權(quán)。交易后，怡球資源將持有Metalico的100%股權(quán)，由此涉足海外再生金屬行業(yè)。

1月26日，怡球資源收到上交所的監(jiān)管函。上交所相關(guān)負責人對此質(zhì)疑，該公司首次進入美國再生金屬上游行業(yè)，對上游行業(yè)企業(yè)運營、管理、生產(chǎn)銷售等流程在經(jīng)驗上存在一定欠缺，同時，經(jīng)營管理團隊和核心人員能否保持穩(wěn)定是決定收購后整合是否成功的重要因素。請怡球資源補充披露：標的公司經(jīng)營管理團隊和核心人員的范圍，現(xiàn)有核心人員激勵機制及公司維持或完善計劃；公司應對整合風險及發(fā)揮業(yè)務協(xié)同效應的具體措施；公司為了適應此次整合在組織管理、人才選任等方面做出的具體規(guī)劃。

無獨有偶。1月16日，青島海爾披露重組預案稱，該公司擬耗資54億美元收購通用電氣旗下家電業(yè)務，以此進入北美、拉美市場。鑒于海爾主營范圍在中國大陸，而通用主營業(yè)務在美國，上交所監(jiān)管函中幾乎有一半的問題是針對兩家公司并購后的整合風險。

在桑德環(huán)境董秘馬勒思看來，目前全球經(jīng)濟形勢表現(xiàn)低迷，海外資產(chǎn)大多估值較低，資產(chǎn)價格逐漸趨于合理，不少中國企業(yè)想趁機抄底并購?！安贿^，海外的法律、營銷、資產(chǎn)債務等問題與國內(nèi)不同，盲目并購的失敗案例較多，并購后續(xù)的整合風險值得警惕?！瘪R勒思說。

高明華認為，人員、渠道、業(yè)務等方面的整合也是海外并購后值得警惕的風險。“此外，兩家企業(yè)在產(chǎn)品范圍上是否存在重合、造成同質(zhì)化競爭，兩家企業(yè)的文化是否會出現(xiàn)沖突，公司治理和人員管理是否有效銜接等問題，均值得交易所和投資者加以關(guān)注。”高明華說。

來源：經(jīng)濟日報記者溫濟聰

編輯：李靜

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