鳳凰財(cái)經(jīng)訊 萬寶之爭(zhēng)再現(xiàn)重大進(jìn)展！萬科榜上了深圳地鐵集團(tuán)的“大腿”，大局已定！

3月13日下午，萬科發(fā)布晚間公告稱，2016年3月12日，萬科就擬議交易與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署了一份合作備忘錄，作為為雙方對(duì)擬議交易的初步意向。

公告發(fā)布的備忘錄顯示，萬科將購買深圳地鐵集團(tuán)將出售的下屬公司的全部或部分股權(quán)，預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于人民幣400-600億元之間。萬科擬采取以向地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主，如有差額以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式收購地鐵集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)。

公告稱，萬科除與地鐵集團(tuán)繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商。萬科股票將繼續(xù)停牌。

據(jù)此前《財(cái)經(jīng)》報(bào)道，國資委已批復(fù)地方國企深圳地鐵集團(tuán)以土地注資形式入股萬科，并且萬科與深圳地鐵雙方已于近期舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽字儀式。此次深圳地鐵入股后，萬科、華潤(rùn)以及深圳地鐵集團(tuán)三方的持股比例將超過40%，三方如果簽署協(xié)議成為一致行動(dòng)人，將一舉超越寶能系奪回萬科第一大股東席位。這將令此前占據(jù)上風(fēng)的寶能系甚至安邦集團(tuán)被迫退步。

回顧萬科去年12月停牌時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，當(dāng)時(shí)寶能系掌控的鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽步步增持并成為萬科第一大股東，最終持股比例達(dá)24.26%，第二大股東為持股15.29%的央企華潤(rùn)集團(tuán)，第三大股東為持股5%的安邦集團(tuán)。

備忘錄主要內(nèi)容為：

1、 地鐵集團(tuán)將出售，并且本公司將購買，地鐵集團(tuán)下屬公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)。目標(biāo)公司在雙方簽署正式的交易文件時(shí)，地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)。

2、 初步預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于人民幣400-600億元之間，具體交易對(duì)價(jià)以獨(dú)立第三方的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由雙方遵循各自適用的程序規(guī)定協(xié)商確定。

3、 本公司擬采取以向地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主，如有差額以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式收購地鐵集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)。盡管如此，本公司新發(fā)行股份的總體規(guī)模、每股價(jià)格、向地鐵集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量、最終收購目標(biāo)公司的具體股權(quán)比例、交易對(duì)價(jià)、交易方式將基于對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估的結(jié)果由雙方根據(jù)法律法規(guī)及各自適用的程序規(guī)定協(xié)商決定。此次交易還需：獲得雙方董事會(huì)及/或股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；取得國有資產(chǎn)監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門、證券交易所等有權(quán)主管部門的批準(zhǔn)。

4、 雙方建立專項(xiàng)協(xié)調(diào)機(jī)制確定專門人員和團(tuán)隊(duì)，共同研究確定下一步合作細(xì)節(jié)。雙方高層建立定期互訪聯(lián)系機(jī)制，商議協(xié)調(diào)解決合作重大事宜。

5、 本備忘錄簽訂后，地鐵集團(tuán)承諾保證目標(biāo)公司規(guī)范運(yùn)營及資產(chǎn)完整。雙方同意均擔(dān)費(fèi)用，共同聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格并符合國資監(jiān)管資質(zhì)要求的一家審計(jì)機(jī)構(gòu)和一家評(píng)估機(jī)構(gòu)，以雙方協(xié)商確定的基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，并出具審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告。

6、 本備忘錄在以下三種情況較早發(fā)生之日自動(dòng)終止：（1）地鐵集團(tuán)主管部門指令要求地鐵集團(tuán)終止本次擬議交易；（2）雙方書面同意；或（3）至2017 年3 月15 日雙方仍未能就擬議交易簽署正式的交易文件。

7、 本備忘錄除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭(zhēng)議解決等一般性條款外，其他條款目前和未來均不對(duì)地鐵集團(tuán)或本公司產(chǎn)生法律約束力，本擬議交易可能會(huì)進(jìn)行或可能不會(huì)進(jìn)行。