【深度解析】股權(quán)分配難？股權(quán)戰(zhàn)略管理專家馬方指點迷津

jnguanh 2016-04-24

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導(dǎo)語：投資人只出錢，員工只出力，合伙人既出錢又出力。從這個概念來看，合伙人制本質(zhì)上是讓人力資本這種生產(chǎn)要素的利益主體都擁有主導(dǎo)權(quán)，最終實現(xiàn)“共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險”的目地。

——馬方

1、我們現(xiàn)在是一家剛成立的公司，有一個核心技術(shù)人員，在他看來，我們公司剛剛成立有什么股份可以分呢？而且他說不要跟他談股份，他只在乎能分多少錢，像這種情況，我們該怎么處理？

一般技術(shù)股份占比不建議太高，但是現(xiàn)在你們的這個技術(shù)是核心員工，股份可以高一些。對于他的問題，慢慢跟他聊吧，一般來講沒辦法。如果公司的前景比較好的話，可以做一定的妥協(xié)與他談，首先他要認(rèn)可你們。

2、目前公司有一國外高科技項目，想在國內(nèi)做，對方出技術(shù)管理人才，運營也是由對方來做，中方為出資方，初定投資1000萬，應(yīng)該如何分配股份？此外，與外籍人士合作應(yīng)注意什么風(fēng)險？

如果要分配的話，按照雙方所承擔(dān)的重要程度來分配，當(dāng)然原則是盡可能地保護著己方，避免以后出現(xiàn)矛盾自己什么都留不下。

和外籍人士合伙肯定還是要關(guān)注出錢的問題，就是風(fēng)險和收益要對等。

3、關(guān)于股份與年終分紅的關(guān)系，是否完全按照股份比例來分配，還是有其他分配方式呢？另外，比如我股份最少，但是工作最多這樣的情況，分紅時候怎么協(xié)調(diào)。反過來，有個人只占了15個點，但是完全不盡職盡責(zé)，是在混日子，該怎么去處理呢。

年終的分紅和股份，分紅是要按股份比例來分的，這是一種規(guī)定的模式。其他分配方式這個問題，目前你占股少，干活多，但是分的分紅少，利潤分配存在不合理性，建議拿出一部分利潤發(fā)獎金，剩下的再拿來分紅。

關(guān)于拿15個點又不干活的問題，解決方法其實很簡單，對干活的股東進行股權(quán)激勵，對不干活的股東進行股權(quán)稀釋就可以，你要形成一個完善的考核體系。

4、狀況介紹：我由于身體原因沒法再繼續(xù)管理公司了，我的一個朋友介紹說上海一家公司對我的公司感興趣，朋友的朋友是上海這家公司的總經(jīng)理。我的公司成立于2005年，注冊資金200萬，現(xiàn)在每年營業(yè)額150萬至400萬。我的朋友、總經(jīng)理、上海這家公司都想占我公司的股份，并且由他們管理我的公司，我如何與他們做股權(quán)頂層設(shè)計？

既然他們想進來的話，那么給他們股份的同時鎖定一定的業(yè)績，比如公司年營業(yè)額達到多少的量可以繼續(xù)贈加股份，對他們實施股權(quán)激勵一定要跟你現(xiàn)在公司的業(yè)績捆綁在一起。

5、我的公司從創(chuàng)業(yè)到現(xiàn)在一直有三個部門經(jīng)理跟隨著，我想分給他們股份，但又想引進更高水平的合伙人。合伙人是引進的好還是自己培養(yǎng)的好？比例各自應(yīng)該多少呢？

建議自己培養(yǎng)優(yōu)先，自己培養(yǎng)的這些與公司一起成長起來的，更認(rèn)同公司，不過需要提醒的是引進和自己培養(yǎng)這個度要把握好。

6、公司有四個股東，分別占甲35%、乙25%、丙25%、丁15%，目前只有丙和丁在經(jīng)營公司，甲和乙都已經(jīng)離開公司不參與任何經(jīng)營。丙和丁想要公司更大的發(fā)展，如引進資本、用股權(quán)和分紅激勵員工，但手上可分的股權(quán)實在太少。請問：是否要收回甲和乙的股份？如何收回股份，收多少股份？甲和乙不同意或不配合怎么辦？

這種情況比較棘手，最重要的原因是甲與乙占大股份，主動權(quán)不在丙與丁手里。如果溝通順暢，能預(yù)計到的最好的情況是回購大股東的股份，這樣的話后期引進資本包括做股權(quán)激勵都會很順利。如果談不攏，那么只能是引進新的投資者，對大股東的股份進行稀釋，同時進行期權(quán)和股權(quán)激勵。

7、遇到一個能力很強的技術(shù)，但是有小心眼，不放心給股份，如果只給他分紅不給他股份可以嗎？

首先，技術(shù)能力很強的話，可以放心，前提是這個技術(shù)值得信任并且不會吃里扒外一般就沒問題。你說的給分紅不給股份就相當(dāng)于給干股，只有分紅權(quán)，是可以的。

8、關(guān)于期權(quán)激勵的問題：公司成立投資合伙企業(yè)（有限合伙），員工以有限合伙人的身份納入合伙企業(yè)里面，這樣做的話有啥好處，對員工來說又有啥風(fēng)險要注意？

成立有限合伙持股平臺。這種模式，對公司來說比較簡單，沒有風(fēng)險，股東鬧矛盾也不會影響到公司。當(dāng)然沒有直接持股的感覺舒服。

9、如果全員采取眾籌的方式，給大家分紅凝聚力量，是否可以取代股東的形式？

可以取代。全員眾籌的話，就是全員持股，一定要規(guī)范透明，一定要成立董事會來進行規(guī)范。

10、我們是一家經(jīng)營10年的農(nóng)業(yè)企業(yè)，企業(yè)的資質(zhì)很好，是省龍頭企業(yè) 、國家高新技術(shù)企業(yè)、省著名商標(biāo)、產(chǎn)品獲得有機食品認(rèn)證和國家地理標(biāo)志保護，在社會上的知名度和美譽度高，但是企業(yè)在發(fā)展過程中不斷拓展，企業(yè)發(fā)展前景非常好，形成了很有競爭力的商業(yè)模式和盈利模式，在這樣的狀況下想引進戰(zhàn)略投資者，如何評估企業(yè)的價值？第一次引進投資者注意哪些事項？

公司盈利前景很好并且成長性的話，可以按照市盈率來估值，如果沒有利潤的話，可以按凈資產(chǎn)估值。引進投資時注意不要讓投資者占太大的股份，保證公司管理團隊的話語權(quán)。

11、如果公司通過眾籌模式引入合伙人的時候，承諾了股東的最低投資回報率，這樣是不是會被歸結(jié)為非法集資？

是的，法律上規(guī)定的是不承諾回報，具體的需要自己查詢。

12、如何避免被惡意稀釋股權(quán)呢？

公司內(nèi)引進增加新的股東，是由股東大會定的，所以決定方式一般是比較理性的。若要防范，可以指定反稀釋條款，規(guī)定稀釋別人的行，稀釋我的不行。

13、股東一定是全力以赴參與嗎？假如他只投資不參與公司的經(jīng)營，這樣的股東會長久嗎？

股東可以分為兩類，一類是只出錢，不出力的；一類是合伙人，又出錢又出力。那么前一類就盡量不要讓他占大股。

14、我的公司成立以后，引進了我的同學(xué)，并且給了他20個點的干股，也就是他沒出錢出了人?，F(xiàn)在我想把公司交給同學(xué)打理，自己再做別的項目，這樣如何進行股權(quán)設(shè)計？

你給他的是干股，干股不是真的股份，所以不用擔(dān)心，可以讓他離開公司。如果你就是想把公司交給他，用股權(quán)激勵就行，提前約定好，比如公司增加到一定的規(guī)模，按比例給他幾個點的股份。

15、公司目前已經(jīng)形成了5：5股權(quán)比例的情況下怎么處理才好？

兩個人事先約定好，公司大的事情兩個人商量，平常的瑣事小事一個人決定就好，大事比如說公司合并等，小事的話如公司日常經(jīng)營等。