股權(quán)不是設(shè)計(jì)出來(lái)的，它的來(lái)源在于你的“付出”

有人會(huì)提出：現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)不僅要考慮商業(yè)模式、交易結(jié)構(gòu)、考慮一系列的問(wèn)題，為什么還要額外去考慮股權(quán)？為何它還存在設(shè)計(jì)問(wèn)題？甚至有人認(rèn)為，股權(quán)設(shè)計(jì)是偽命題，能夠獲得的股權(quán)多少全憑自身“超強(qiáng)”的談判能力獲得，怎么設(shè)計(jì)并不重要。

股權(quán)的來(lái)源只有一個(gè)，就是“付出”，這個(gè)付出指的是金錢或勞動(dòng)，只有付出了才能獲得股權(quán)。并非靠純粹的設(shè)計(jì)和談判一步到位獲得的。

而“設(shè)計(jì)”的意義在于為將來(lái)的談判做鋪墊而存在，關(guān)鍵解決問(wèn)題“用什么思路談”、“最后能達(dá)到什么目的”。

因此，我們可以把“股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)”理解為吸收更多法務(wù)類專業(yè)知識(shí)，避免以后產(chǎn)生不可逆轉(zhuǎn)的問(wèn)題出現(xiàn)。

股權(quán)設(shè)計(jì)的十年前后對(duì)比：
從過(guò)去的債權(quán)融資作擔(dān)保到現(xiàn)在的股權(quán)融資

十年前有這么兩種現(xiàn)象：

第一種現(xiàn)象，就是老板要么只有一人，股權(quán)登記的關(guān)系可能就是夫妻或者兄弟。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)不管比例如何，可能數(shù)十年都不會(huì)有變化，所以那時(shí)幾乎不需要去考慮股權(quán)設(shè)計(jì)問(wèn)題。

第二種現(xiàn)象，通過(guò)貸款、借錢為主要方式，即便是融資也會(huì)歸為債權(quán)融資的方式來(lái)解決企業(yè)缺錢問(wèn)題。而債權(quán)融資的最大特別是需要當(dāng)事人進(jìn)行抵押或某種程度上的擔(dān)保。有一種“救急不救窮”的說(shuō)法是更好詮釋了“急說(shuō)明還有還款能力，窮說(shuō)明連還款能力都不具備”的過(guò)去現(xiàn)象。

十年后的現(xiàn)在是股權(quán)融資為主：

目前創(chuàng)業(yè)者絕大多數(shù)不再考慮向銀行抵押擔(dān)保借錢，更多考慮的就是股權(quán)融資。并且，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為，股權(quán)融資相較與債權(quán)融資的優(yōu)勢(shì)在于無(wú)需還錢，此說(shuō)法無(wú)可否認(rèn)，但真正意義上股權(quán)融資意味著創(chuàng)業(yè)者所有承擔(dān)的責(zé)任比還錢責(zé)任更大，去到某個(gè)程度上，甚至還是需要面臨還錢責(zé)任。

重新定義對(duì)“股權(quán)融資”的認(rèn)知：

所謂股權(quán)融資，本質(zhì)是投資人愿意以未來(lái)的收益、以及自身所要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)?yè)Q取創(chuàng)業(yè)者手上的股權(quán)。

實(shí)際上，初創(chuàng)企業(yè)絕大多數(shù)都還沒(méi)實(shí)現(xiàn)盈利，甚至連商業(yè)模式都還沒(méi)研究透徹，所以投資人愿意投錢的目的并非沖著創(chuàng)始人的企業(yè)資產(chǎn)、抵押物之類，而是愿意用未來(lái)的收益和風(fēng)險(xiǎn)來(lái)?yè)Q取的創(chuàng)始人手上股權(quán)。

所謂的“估值”，并不是企業(yè)的客觀價(jià)值：

這種換取有對(duì)價(jià)嗎？沒(méi)有，我們所謂的價(jià)格，比如說(shuō)融多少錢，愿意稀釋多少股份，其實(shí)這個(gè)從法律上談不上對(duì)價(jià)，因?yàn)檫@些都是大家自己估出來(lái)的，所謂的估值，并不是企業(yè)的客觀價(jià)值。

從司法層面上，企業(yè)的客觀價(jià)值是需要進(jìn)行評(píng)定，采用的是司法評(píng)估。司法評(píng)估和企業(yè)去融資進(jìn)行的估值在金額上是有天壤之別。企業(yè)的價(jià)值至少在現(xiàn)階段是反映不出來(lái)的，但是我們因?yàn)橛梦磥?lái)的收益去對(duì)它進(jìn)行了估算，所以企業(yè)顯得又那么值錢。

想做一個(gè)值錢的企業(yè)還是賺錢的企業(yè)？

不管創(chuàng)業(yè)的你最終選擇了前者還是后者，我的意見是，企業(yè)最終的落腳點(diǎn)肯定是既要賺錢也要值錢。

因?yàn)橛辛斯蓹?quán)融資，將意味著企業(yè)必將邁入資本市場(chǎng)，而進(jìn)入資本市場(chǎng)不值錢怎么可能？所以你們既要賺錢，又要值錢。只是有一個(gè)問(wèn)題，我們是解決先賺錢還是先值錢的問(wèn)題，我的回答是哪件事情離你最近，就先干哪些事情。千萬(wàn)不要干這種事情，就是只顧著值錢，不斷地融資，最后反而一文不值。

股權(quán)設(shè)計(jì)的應(yīng)用意義所在：

企業(yè)是估出來(lái)的，用股權(quán)換回來(lái)的估值意味著新的股東加入，因?yàn)椴煌５赜行鹿蓶|加入，所以股權(quán)必須通過(guò)合理設(shè)計(jì)和前瞻規(guī)劃避開問(wèn)題出現(xiàn)，才是股權(quán)的本質(zhì)意義所在。

案例分析：
了解股東的頂層設(shè)計(jì)必要性



「真功夫」

因內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致僵局發(fā)生，對(duì)半分的兩人都要當(dāng)老大，所謂“一山不能容二虎”，動(dòng)作越多就會(huì)引起麻煩。 

「一號(hào)店」

因?yàn)橐氲氖钱a(chǎn)業(yè)投資人，當(dāng)該產(chǎn)業(yè)投資人并沒(méi)有繼續(xù)下去的想法之時(shí)，他找到了另外一個(gè)產(chǎn)業(yè)投資人并把股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，最后沃爾瑪成了一號(hào)店百分之百的股東，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)最終被迫退出。 

「俏江南」

張?zhí)m并非凈身出戶，畢竟換回了十幾個(gè)億的現(xiàn)金，股權(quán)被出售是不得已而為之，對(duì)賭失敗是最大的禍根。



股權(quán)需要設(shè)計(jì)重點(diǎn)圍繞兩個(gè)地方：

第一個(gè)，是公司的控制權(quán)問(wèn)題，即持有人的表決權(quán)問(wèn)題；第二個(gè)，就是利益分配問(wèn)題。

我們更多會(huì)強(qiáng)調(diào)控制權(quán)問(wèn)題。BAT有一個(gè)共同的特點(diǎn)，就是它們的大佬股權(quán)比例并不高，但通過(guò)不同的設(shè)計(jì)安排，依然使得大佬們?cè)谶@么低的股權(quán)領(lǐng)域的情況下，沒(méi)有喪失對(duì)企業(yè)的控制。

股權(quán)搭建前的三個(gè)必要解決問(wèn)題
關(guān)鍵詞：注冊(cè)資本、估值、風(fēng)險(xiǎn)、清算 

“2014年，新《公司法》修改了：企業(yè)注冊(cè)資本可以隨便報(bào)，不用驗(yàn)資，連過(guò)橋都不用?！?br>
從風(fēng)險(xiǎn)的角度講起，這里存在三個(gè)地方需要注意。

第一個(gè)，從注冊(cè)資本的金額大小來(lái)剖析背后存在的風(fēng)險(xiǎn)

眾所周知公司形式有兩種，分別是有限責(zé)任公司和股份有限公司（兩者區(qū)別請(qǐng)自行百度），注冊(cè)資本跟有限責(zé)任之間有非常緊密的關(guān)系。

舉個(gè)例子，你選擇注冊(cè)資本為100萬(wàn)，公司有另一個(gè)1200萬(wàn)的債權(quán)人，你個(gè)人有一個(gè)1500萬(wàn)的房產(chǎn)，債權(quán)人是否能夠要求你變賣個(gè)人的財(cái)產(chǎn)用來(lái)償還他的債務(wù)？答案是可以的，償還就100萬(wàn)。

反之亦然，注冊(cè)資金的多少重點(diǎn)在于你自身多少的債務(wù)償還能力，如果僅僅是認(rèn)繳而沒(méi)實(shí)際出資或者沒(méi)有出完全，企業(yè)的負(fù)債你個(gè)人就有義務(wù)在這個(gè)額度范圍內(nèi)償還。從法律上來(lái)講，無(wú)論你的章程怎么寫，如果公司欠錢了，而你又沒(méi)有實(shí)繳到位的，那你就得在缺額的范圍內(nèi)面臨著被追究責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，而且法院是支持的。



第二個(gè)，企業(yè)的估值跟注冊(cè)資本沒(méi)有關(guān)系？

企業(yè)的注冊(cè)資本和估值沒(méi)有關(guān)系，但這個(gè)只能放到估值的時(shí)候去說(shuō)，估完了，錢進(jìn)來(lái)了就不是這個(gè)說(shuō)法，還是這個(gè)例子，企業(yè)注冊(cè)資本一千萬(wàn)，正好人家給你的估值也達(dá)到一千萬(wàn)，我想問(wèn)，投資人出一百萬(wàn)能夠獲得百分之多少的股權(quán)？10%，沒(méi)問(wèn)題。

如果說(shuō)你沒(méi)有掏一分錢，但是投資人出了一百萬(wàn)，拿了10%的股權(quán)，我想問(wèn)一下，投資人是多少錢1%股？10萬(wàn)塊1%。當(dāng)某一天公司要上市了，你要掏現(xiàn)金彌補(bǔ)這個(gè)責(zé)任，因?yàn)樯鲜械臅r(shí)候你是不可能再認(rèn)繳，必須要實(shí)繳了，你要掏多少錢？你的注冊(cè)資本是一千萬(wàn)，你要掏一千萬(wàn)到公司，我想問(wèn)，你的1%股是多少錢？10萬(wàn)。

你就會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)問(wèn)題，你的股價(jià)和投資人的股價(jià)是一樣的，你就沒(méi)賺它的溢價(jià)，你唯一賺的是你現(xiàn)在沒(méi)有掏真假白銀讓人家先掏了，僅此而已。

我們通常說(shuō)成立的企業(yè)過(guò)一段時(shí)間后續(xù)加入的人，他的代價(jià)要高于你?，F(xiàn)在出現(xiàn)的情況是你引入的投資人跟你是同股同價(jià)，你沒(méi)有獲得任何的溢價(jià)。



如果你一開始注冊(cè)資本是一千萬(wàn)，估值也是一千萬(wàn)，甚至還低了一千萬(wàn)的時(shí)候，你把投資人引入了，你說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)太大了，我想減資，減資沒(méi)關(guān)系，你覺(jué)得可以嗎？

可是投資人不答應(yīng)。也許投資人會(huì)答應(yīng)，這個(gè)跟人家答不答應(yīng)沒(méi)關(guān)系，關(guān)鍵在于合不合理的問(wèn)題。問(wèn)題在于你要搞清楚注冊(cè)資本和估值之間因?yàn)樗膯?wèn)題可能導(dǎo)致的溢價(jià)是不一樣的。

第三個(gè)，關(guān)于清算問(wèn)題

投資人今天投一百萬(wàn)，明天清算，就只拿20萬(wàn)，對(duì)方肯定不會(huì)答應(yīng)，所以一般在A輪之后，都很注重一個(gè)權(quán)益，就是投資協(xié)議中間會(huì)對(duì)你的清算權(quán)作出一定的限定。

天使輪比較可愛(ài)，天使輪不太注重對(duì)賭，甚至有時(shí)候是錢都給你了，協(xié)議還沒(méi)有。但是到了A輪之后，一般都是機(jī)構(gòu)了，都有自己的風(fēng)控。

他們防止很簡(jiǎn)單：

1）公司如果要清算必須經(jīng)過(guò)我同意，雖然我只有百分之幾，通常過(guò)了股票表決權(quán)的三分之二就可以做出任何一項(xiàng)重大的決議，可是他會(huì)在你的協(xié)議中說(shuō)，要想清算必須經(jīng)過(guò)我的同意，這是他防止出現(xiàn)可能的道德風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然我相信在座的各位是不會(huì)干這種事情的。

2）如果要清算，對(duì)方會(huì)把投資款拿回來(lái)，盡管投資人的股權(quán)比例只有10%，對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額只有20萬(wàn)，但是既使是清算了，對(duì)方也要把那一百萬(wàn)拿回來(lái)，防止出現(xiàn)這種問(wèn)題?？赡苓€有第三點(diǎn)，不僅要拿回本金，還要根據(jù)時(shí)間的長(zhǎng)短，拿回預(yù)期收益。

初創(chuàng)結(jié)構(gòu)的兩個(gè)關(guān)鍵：
“突出核心”和“留有余地”



第一，突出核心，即要有個(gè)主帥、領(lǐng)袖

不管是企業(yè)操作層面上，還是未來(lái)的融資層面上，相信投資人都是希望這個(gè)團(tuán)隊(duì)中間是至少有一名領(lǐng)袖人物的，而不是人人都老大，所以主帥一定要高配股。核心團(tuán)隊(duì)持股要這么看待，我說(shuō)的核心團(tuán)隊(duì)不是公司成員和公司高管，而是聯(lián)合創(chuàng)始人。

第二，留有余地就是創(chuàng)始人要有考量

特別是領(lǐng)袖和管理團(tuán)隊(duì)，要考量當(dāng)天使輪進(jìn)來(lái)A輪進(jìn)來(lái)以后，手上還剩多少股權(quán)，不能忽略多少，抱著進(jìn)來(lái)一輪是一輪的態(tài)度。要是過(guò)早喪失了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，連投資人都不答應(yīng)。

所以你的股權(quán)如何去設(shè)置，要有一定的預(yù)見性，未來(lái)天使輪比如10%~15%甚至20%進(jìn)來(lái)以后你還剩多少，A輪進(jìn)來(lái)以后，你又還剩多少，你還能不能夠把持住這家企業(yè)，還能不能帶領(lǐng)這家企業(yè)繼續(xù)前進(jìn)。



采用股權(quán)激勵(lì)的方式可以
但初創(chuàng)企業(yè)不適合全員持股

在大多數(shù)的企業(yè)都會(huì)考量用股權(quán)激勵(lì)的方式來(lái)留住人才吸引人才，企業(yè)未來(lái)總是要走這條路，就會(huì)有個(gè)問(wèn)題，股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)來(lái)自于誰(shuí)，股權(quán)只有兩個(gè)方法出來(lái)，第一人家轉(zhuǎn)讓的，第二增發(fā)的。

這兩個(gè)來(lái)源你就要考量，誰(shuí)來(lái)出，往往投資人是不太可能接受你的股權(quán)激勵(lì)的份額從他身上割走，這個(gè)通常不接受。當(dāng)然也有可能他會(huì)同意你的整體方案，他可能存在著被稀釋，但這要談。但至少在早期希望你能夠自己留出來(lái)，不要寄希望于從投資人身上割取股權(quán)激勵(lì)的份額，這個(gè)不地道。所以通常你預(yù)留一部分股權(quán)激勵(lì)也是有必要考量的。 

兩大避免，第一個(gè)避免平均分配；第二個(gè)是我重點(diǎn)要講的，經(jīng)常有人會(huì)說(shuō)，動(dòng)不動(dòng)就是我要給我的公司老員工，我要給公司的中高層多少多少的股權(quán)比例，甚至是全員持股。

我指的是創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)業(yè)初期不要干這種事情，原因有兩個(gè)，第一創(chuàng)業(yè)初期公司估值不高，股權(quán)沒(méi)有價(jià)值，你把一個(gè)沒(méi)有價(jià)值的東西送給人家手里塞著，你覺(jué)得那是激勵(lì)人家嗎？

沒(méi)有什么激勵(lì)的成分，還不如給人家現(xiàn)金，沒(méi)有激勵(lì)作用的東西給了人家，但是反過(guò)來(lái)，那個(gè)股權(quán)對(duì)你可是很珍貴的，你想想看，你們幾個(gè)合伙人算來(lái)算去，談來(lái)談去才談出這么一個(gè)股權(quán)比例，這么珍貴的東西卻丟給人家覺(jué)得不珍貴的情況下，你覺(jué)得有必要嗎？根本起不到激勵(lì)作用。

所以非核心創(chuàng)業(yè)者，在早期別急于把他裝進(jìn)去，除非你的企業(yè)真的到了足以可以支付股權(quán)激勵(lì)的狀態(tài)，再來(lái)考量。