來源：陸家嘴實驗田

導(dǎo)讀：資產(chǎn)證券化最早起源于美國，在我國起源于2005年，歷經(jīng)10年經(jīng)過了3次變更，逐步完成了從審核制到備案制過度，實現(xiàn)了規(guī)模快速增長、發(fā)行速度加快、業(yè)務(wù)主體逐漸擴(kuò)展、融資成本越趨市場化。

資產(chǎn)證券化，是指以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。

簡單的講：資產(chǎn)證券化就是出售基礎(chǔ)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流進(jìn)行融資。

2、基本結(jié)構(gòu)

3、結(jié)構(gòu)解析

（1）合格投資者通過與管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理，管理人設(shè)立并管理專項計劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

（2）管理人在設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃時，可以聘請財務(wù)顧問，可以完善增信措施（主要包括內(nèi)部增信和外部增信），可以聘請中介機(jī)構(gòu)為專項資管計劃的運作提供服務(wù)。

（3）根據(jù)管理人與原始權(quán)益人簽訂的《資產(chǎn)買賣/出售協(xié)議》的約定，原始權(quán)益人同意出售，并由原始權(quán)益人（作為賣方）向計劃管理人轉(zhuǎn)售基礎(chǔ)資產(chǎn)，且管理人（作為買方）同意代表專項計劃的認(rèn)購人按照《資產(chǎn)買賣/出售協(xié)議》的條款和條件購買相應(yīng)的基礎(chǔ)資產(chǎn)，并向原始權(quán)益人直接支付轉(zhuǎn)購買基礎(chǔ)資產(chǎn)的全部價款?；A(chǔ)資產(chǎn)即自初始日至截止日的特定期間，原始權(quán)益人根據(jù)特定合同的約定，對特定用戶享有的債權(quán)及其從權(quán)利。

（4）原始權(quán)益人根據(jù)《資產(chǎn)買賣/出售協(xié)議》的約定，對基礎(chǔ)資產(chǎn)中的特定用戶仍然負(fù)有持續(xù)責(zé)任和義務(wù)。同時，計劃管理人委托原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的收取和催收等事宜。

（5）管理人對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理，托管人根據(jù)《托管協(xié)議》對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行托管。

4、主要業(yè)務(wù)參與人

資產(chǎn)證券化過程中涉及很多當(dāng)事人，主要業(yè)務(wù)參與人如圖：

主要業(yè)務(wù)參與人解析：

原始權(quán)益人（發(fā)起人）：轉(zhuǎn)移其合法基礎(chǔ)資產(chǎn)用于融資的機(jī)構(gòu)；

管理人：為資產(chǎn)支持證券持有人之利益，對專項計劃進(jìn)行管理及履行其他法定及約定職責(zé)的證券公司、基金管理公司子公司；經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)，可參照適用；

托管人：為資產(chǎn)支持證券持有人之利益看，按照規(guī)定或約定對專項計劃相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行保管，并監(jiān)督專項計劃運作的商業(yè)銀行或其他機(jī)構(gòu)；

資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)：為基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)，發(fā)起人一般會承擔(dān)資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的角色；

信用評級機(jī)構(gòu)：通過收集資料、盡職調(diào)查、信用分析、信息披露及后續(xù)跟蹤，對原始權(quán)益人基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量、產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流分析與壓力測試進(jìn)行把關(guān)，從而為投資者提供重要的參考依據(jù)，保護(hù)投資者權(quán)益，起到信用揭示功能；

外部擔(dān)保機(jī)構(gòu)：為資產(chǎn)證券化按時足額償付提供外部增信（例如不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保）中證登：為資產(chǎn)證券化的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)資產(chǎn)證券化的登記、托管、交易過戶、收益支付等。

證券交易所：為資產(chǎn)證券化提供流通場所。

主承銷商/推廣機(jī)構(gòu)：不僅是承銷發(fā)行，更具備交易協(xié)調(diào)功能

律師事務(wù)所：律師事務(wù)所對發(fā)起人及其基礎(chǔ)資產(chǎn)的狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，明確業(yè)務(wù)參與人的權(quán)利義務(wù)，擬定相關(guān)法律文件，揭示法律風(fēng)險確保資產(chǎn)證券化過程符合法律法規(guī)規(guī)定。

會計師事務(wù)所：會計師事務(wù)所需對基礎(chǔ)資產(chǎn)財務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查和現(xiàn)金流分析，提供會計和稅務(wù)咨詢，為特殊目的機(jī)構(gòu)提供審計服務(wù)。在產(chǎn)品發(fā)行階段，會計師需要確保入池資產(chǎn)的現(xiàn)金流完整性和信息的準(zhǔn)確定，并對現(xiàn)金流模型進(jìn)行嚴(yán)格的驗證，確保產(chǎn)品得以按照設(shè)計方案順利償付。

5、意義

（1）宏觀來說：資產(chǎn)證券化作為一種新型金融工具，其具發(fā)揮著傳統(tǒng)金融工具的意義，不僅完善了市場結(jié)構(gòu)、改善資源配置、提高運作效率，而且優(yōu)化了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，完善了融資渠道、增加了基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用，達(dá)到了為實體經(jīng)濟(jì)服務(wù)的目的。

（2）微觀來講：資產(chǎn)證券化作用主要表現(xiàn)在三方面：

• 其一、對于發(fā)行人來講：盤活了存量資產(chǎn)，降低了融資成本，增加了新的融資渠道，而且更為便捷、高效、靈活，同時實現(xiàn)了表外融資，特別是在企業(yè)信用不高融資條件較高的情況下，開辟了一條新型的融資途徑；

• 其二、對于融資信用來講：資產(chǎn)證券化實現(xiàn)了從主體信用到資產(chǎn)信用；一個主體評級BBB級的企業(yè)可以通過資產(chǎn)證券化形式發(fā)行AAA級債券，弱化了發(fā)行人的主體信用，更多的關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)信用；

• 其三、對于投資者來講：由于資產(chǎn)證券化的低風(fēng)險，高收益、流動性強(qiáng)決定了其豐富了投資者可投資范圍，給投資者更多工具。

6、資產(chǎn)證券化的現(xiàn)狀

2015年是ABS持續(xù)發(fā)展的一年，監(jiān)管趨向更加市場化，基礎(chǔ)資產(chǎn)多樣化，參與機(jī)構(gòu)多元化。

截止到2016年3月21日，對資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)存量統(tǒng)計來看，企業(yè)債權(quán)占比更多。

具體的講：銀行債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)時，企業(yè)貸款占比過半，為29.84%；對于企業(yè)債權(quán)來說其中租賃租金作為基礎(chǔ)資產(chǎn)占比相對較多。

資產(chǎn)證券化一覽表

從總額來看，截止到2016年3月21日，銀行債權(quán)與企業(yè)債權(quán)分布如下：

從余額來看，截止到2016年3月21日，銀行債權(quán)與企業(yè)債權(quán)分布如下：

2016年初，資產(chǎn)證券化項目越來越多，涉及基礎(chǔ)資產(chǎn)類型業(yè)越來越廣泛：包括商業(yè)物業(yè)租金、應(yīng)收賬款債權(quán)、融資租賃合同債權(quán)、小額貸款債權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收費權(quán)、委托貸款債權(quán)、公交車票收費收益權(quán)、證券公司兩融資產(chǎn)債權(quán)、供應(yīng)鏈金融（保理應(yīng)收賬款）、保障房建設(shè)項目資產(chǎn)證券化、港口收費權(quán)、機(jī)票等基礎(chǔ)資產(chǎn)類。

7、資產(chǎn)證券化的淵源

注：數(shù)據(jù)來源iwind

資產(chǎn)證券化如今快速發(fā)展，其主要經(jīng)過3次變革，完成了從審批制向備案制的轉(zhuǎn)變，完善了基本制度、簡化流程、加強(qiáng)信息披露、嚴(yán)控風(fēng)險管理，促進(jìn)市場良性快速發(fā)展。

• V1.0版：2004年10月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點有關(guān)問題的通知》；2005年4月，人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》標(biāo)志著我國資產(chǎn)證券化試點正式拉開帷幕。2005年證監(jiān)會批準(zhǔn)中金公司CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃收益權(quán)資產(chǎn)證券化項目，審批制

• V2.0版：2013年，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，審批制

• V3.0版：2014年，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司及基金管理子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》及配套規(guī)則；改事前行政審批為事后備案，實施負(fù)面清單管理制度。——將子公司納入，拓展了交易場所

V3.0版本的新特點

（1）通常來說資產(chǎn)證券化主要分為信貸資產(chǎn)證券化、企業(yè)資產(chǎn)證券化與交易商協(xié)會主管的資產(chǎn)支持票據(jù)，其中資產(chǎn)支持票據(jù)不必設(shè)立特殊目的載體，不屬于真正意義上的資產(chǎn)證券化。

（2）投資者最直觀的按照基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的名義現(xiàn)金流是否可以確定來劃分，分為債權(quán)類資產(chǎn)證券化和收益權(quán)類資產(chǎn)證券化。

1、資產(chǎn)支持專項計劃與一般分級資管計劃的區(qū)別

相同點：

（1）性質(zhì)上都屬于私募，所以合格投資者都不得超過200人；

（2）計劃存續(xù)期內(nèi)均具有流動性，優(yōu)先級都可以通過監(jiān)管要求的平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

不同點：

（1）投資標(biāo)的（基礎(chǔ)資產(chǎn)）和購買方式的不同

（2）增信方式的多元化

（3）發(fā)行方式和對象的差異

（4）盡調(diào)的重點從負(fù)債端到資產(chǎn)端

（5）管理人對存續(xù)期管理加強(qiáng)

（6）交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜

2、資產(chǎn)證券化項目關(guān)注點

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)解析

1）含義。基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)。基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。其中財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)，其交易基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)真實，交易對價應(yīng)當(dāng)公允，現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)持續(xù)、穩(wěn)定?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收款、租賃債權(quán)、信貸資產(chǎn)、信托收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權(quán)，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利。

2）基礎(chǔ)資產(chǎn)要求：

基礎(chǔ)資產(chǎn)需合法合規(guī)；不存在違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情形，擬作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)池需真實、合法、有效；

基礎(chǔ)資產(chǎn)需權(quán)屬明確；原始權(quán)益人是擬作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的唯一合法所有權(quán)人，經(jīng)適當(dāng)核查，擬作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)池不存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或者其他權(quán)利限制；

基礎(chǔ)資產(chǎn)需獨立、可特定化，可產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)期現(xiàn)金流；

基礎(chǔ)資產(chǎn)需具有可轉(zhuǎn)讓性，轉(zhuǎn)讓行為合法且轉(zhuǎn)讓已經(jīng)履行了批準(zhǔn)、登記等法定前置程序；

基礎(chǔ)資產(chǎn)需為非負(fù)面清單中基礎(chǔ)資產(chǎn)（注：重大無先例的基礎(chǔ)資產(chǎn)需由監(jiān)管共同論證）；

3）基礎(chǔ)資產(chǎn)實行負(fù)面清單管理

實行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負(fù)面清單范疇。

負(fù)面清單管理，列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式，或者不符合資產(chǎn)證券戶按業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。

附：資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單

（2）SPV解析

特殊目的載體（SPV，Sepecial Purpose Vehicle ）是資產(chǎn)證券化過程中的核心。SPV的組織形式很多，有公司型、信托型以及有限合伙模式。其在資產(chǎn)證券化過程中，并不參與基礎(chǔ)資產(chǎn)的經(jīng)營過程。其作用主要表現(xiàn)在作為一個獨立主體（實現(xiàn)破產(chǎn)隔離）持有基礎(chǔ)資產(chǎn)，并且是資產(chǎn)證券化的發(fā)行方。

（3）信用增級解析

在發(fā)行資產(chǎn)證券化的過程中，為了保護(hù)投資者的利益，可以增強(qiáng)增信措施，主要分為內(nèi)部增強(qiáng)和外部增強(qiáng)。

A、內(nèi)部增信方法，主要包括以下8種方式。

具體解析如下：

1）結(jié)構(gòu)化設(shè)計：將專項計劃分為優(yōu)先、次優(yōu)、次級等機(jī)構(gòu)，一般由原始權(quán)益人認(rèn)購次級資產(chǎn)計劃來實現(xiàn)。根據(jù)具體設(shè)計，優(yōu)先級和次優(yōu)級投資人在收益分配上享有優(yōu)先受償權(quán)。

2）超額覆蓋：指基礎(chǔ)資產(chǎn)（SPV）資產(chǎn)總額超額覆蓋資產(chǎn)支持證券票面金額來提供信用增級。

3）超額利差：是指進(jìn)入資產(chǎn)池的基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與專項計劃存續(xù)期間扣除相關(guān)費用及投資者預(yù)期收益、未償還本金后形成的差額部分。實踐中，可將超額利差存入專門的利差賬戶，并以該賬戶內(nèi)的資金作為彌補(bǔ)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中可能產(chǎn)生的損

4）流動性支持：在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與本息支付時間無法一致時（即臨時資金流動性不足），由發(fā)起人提供流動性支持，該流動性支持只是為未來收入代墊款項，并不承擔(dān)信用風(fēng)險。由原始權(quán)益人提供的流動性支持為內(nèi)部增信。

5）現(xiàn)金儲備賬戶：現(xiàn)金儲備賬戶是指由發(fā)行人設(shè)置一個特別的現(xiàn)金儲備賬戶建立的準(zhǔn)備金制度，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入不足時，使用現(xiàn)金儲備賬戶內(nèi)的資金彌補(bǔ)投資者的損失。同時，也可以設(shè)立擔(dān)保基金對基礎(chǔ)資產(chǎn)可能發(fā)生的損失進(jìn)行擔(dān)保。

6）差額支付：指以原始權(quán)益人擔(dān)保的方式，承諾對基礎(chǔ)資產(chǎn)收益與投資者預(yù)期收益的差額承擔(dān)不可撤銷、無條件的補(bǔ)足義務(wù)。

7）信用觸發(fā)機(jī)制：指當(dāng)出現(xiàn)不利于資產(chǎn)支持證券償付的情形（即觸發(fā)條件）時，通過改變現(xiàn)金流支付順序、補(bǔ)充現(xiàn)金流、提高現(xiàn)金流流轉(zhuǎn)效率、加強(qiáng)基礎(chǔ)資產(chǎn)的獨立性等措施，來保證資產(chǎn)支持證券的本息得到償付，減少投資者可能的損失。

信用觸發(fā)機(jī)制主要有三類：一是根據(jù)原始權(quán)益人自身經(jīng)營狀況設(shè)計的觸發(fā)機(jī)制，二是根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營數(shù)據(jù)設(shè)計的觸發(fā)機(jī)制，三是根據(jù)優(yōu)先級證券是否償付設(shè)計的觸發(fā)機(jī)制。

8）原始權(quán)益人回購：當(dāng)發(fā)生違約事件或加速清償事件時，原始權(quán)益人應(yīng)按照約定回購剩余基礎(chǔ)資產(chǎn)。

B、外部增信。外部增強(qiáng)通過第三方來提供信用支持。目前主要有以下幾種方式：

具體解析如下：

1）超額擔(dān)保

2）保險：是資產(chǎn)證券化常用的外部增信措施，通常由保險機(jī)構(gòu)提供人10%左右的保險，從而提高基礎(chǔ)資產(chǎn)的整體信用（但發(fā)行成本較大）。

3）信用證：通常是由銀行出具的、具有明確金額的流動性貸款支持協(xié)議，承諾在滿足預(yù)

4）流動性支持：在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與本息支付時間無法一致時（即臨時資金流動性不足），由第三方提供流動性支持，該流動性支持只是為未來收入代墊款項，并不承擔(dān)信用風(fēng)險。由第三方提供的流動性支持為外部增信。

資產(chǎn)證券化流程解析

資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)主要包括了四個主要程序。

1、篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)

管理人在發(fā)起資產(chǎn)證券化之前需審慎篩選發(fā)行人的基礎(chǔ)資產(chǎn)，具體篩選需滿足基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求，已經(jīng)在本文中間部分進(jìn)行解析，在此不再贅述。管理人篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)同時也是資產(chǎn)證券化的發(fā)起人的自我評估過程，發(fā)行人擬通過資產(chǎn)證券化來融資的話需將未來能夠產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可預(yù)測現(xiàn)金流的資產(chǎn)進(jìn)行剝離、整合，形成資產(chǎn)池，以備管理人進(jìn)行篩選。這一步驟是資產(chǎn)證券化發(fā)行的前提條件，只有管理人篩選到合適的基礎(chǔ)資產(chǎn)作為資產(chǎn)池，才會繼續(xù)發(fā)行為發(fā)行人融資。

2、組建SPV

經(jīng)過第一步管理人已經(jīng)篩選到了基礎(chǔ)資產(chǎn)，此時需要將基礎(chǔ)資產(chǎn)以轉(zhuǎn)移或者出售等方式移轉(zhuǎn)給SPV，其目的是為了破產(chǎn)隔離，這樣是資產(chǎn)證券化運行的關(guān)鍵一步。SPV的形式可以有多種，可以為信托型SPV，或者證券公司/基金子公司專項資管計劃或者有限合伙形式，同時 SPV 將基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合配置，組建特殊目的載體的過程中還需要設(shè)計SPV的結(jié)構(gòu)、增信及評估等。

3、發(fā)行、推廣

進(jìn)入到發(fā)行階段，管理人需要有承銷商或自己銷售，即SPV在中介機(jī)構(gòu)的幫助下發(fā)行債券，向債券投資者進(jìn)行融資活動。

4、運作管理

對資產(chǎn)池實施存續(xù)期間的管理和到期清償結(jié)算工作。

資產(chǎn)證券化成功之后，SPV 聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)池進(jìn)行管理，主要工作包括收取資產(chǎn)池的現(xiàn)金流，賬戶之間的資金劃撥以及相關(guān)稅務(wù)和行政事務(wù)。同時到了到期結(jié)算日，SPV 根據(jù)約定進(jìn)行分次償還和收益兌現(xiàn)。在全部償付之后，如果仍有現(xiàn)金流剩余，將返還給發(fā)起人。一般在實踐中，為了保證債券投資者能夠及時的獲得證券化債券的本息支付，在資產(chǎn)證券化交易中都會有專門的資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)從債務(wù)人處收取本息的工作，目前全球最為常見的安排是由債權(quán)資產(chǎn)的原始持有人來承擔(dān)此項職責(zé)。

2014年上交所發(fā)布了《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》對資產(chǎn)支持證券的掛牌轉(zhuǎn)讓、投資者適當(dāng)性、信息披露等環(huán)節(jié)的具體要求進(jìn)行了明確，主要包括以下幾方面：

• 細(xì)化掛牌轉(zhuǎn)讓的原則性要求及申請流程；

• 強(qiáng)化投資者適當(dāng)性管理，明確合格投資者范圍；

• 明確資產(chǎn)支持證券發(fā)行和存續(xù)期間的信息披露要求，提高市場透明度；

• 規(guī)范資產(chǎn)支持證券各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制措施及持續(xù)性業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益；

• 明確資產(chǎn)支持證券除可進(jìn)行現(xiàn)貨轉(zhuǎn)讓外，可依據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行質(zhì)押式回購；

  資產(chǎn)支持證券在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流；

（2）資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)設(shè)置合理；

（3）資產(chǎn)支持證券已經(jīng)發(fā)行完畢并且按照相關(guān)規(guī)定完成備案；

（4）資產(chǎn)支持證券的投資者符合本所投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)規(guī)定；

（5）資產(chǎn)支持證券采取的風(fēng)險控制措施符合本指引要求；

（6）本所規(guī)定的其他條件。

1.上交所掛牌轉(zhuǎn)讓申請流程 

2.具體流程解析

（1）提交發(fā)行和申請掛牌文件

管理人需提交掛牌申請材料包括：轉(zhuǎn)讓申請書、專項計劃的擬備案文件及本所要求的其他材料；

（2）是否符合掛牌條件——投資者適當(dāng)性

參與資產(chǎn)支持證券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

2）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者在發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

3）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門認(rèn)可的境外金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的金融產(chǎn)品，包括但不限于合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；

4）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

5）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合第（六）款規(guī)定的私募基金管理人；

6）其他凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的單位；

7）符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。資產(chǎn)支持證券的原始權(quán)益人，可以參與相應(yīng)資產(chǎn)支持證券的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓。

每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計不超過200人，單筆認(rèn)購金額不低于人民100萬元。

（3）基金業(yè)協(xié)會備案

1）備案要求

管理人設(shè)立專項計劃，應(yīng)依法進(jìn)行備案，具體要求如下：

• 備案主體：證券公司、基金管理公司子公司

• 備案時點：專項計劃設(shè)立完成后5個工作日內(nèi)

• 備案材料：

  a. 備案登記表；專項計劃說明書、交易結(jié)構(gòu)圖、發(fā)行情況報告；

  b.主要交易合同文本，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、擔(dān)?；蚱渌鲂艆f(xié)議（如有）、資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議（如有）、托管協(xié)議、代理銷售協(xié)議（如有）；

  c. 法律意見書；

  d. 特定原始權(quán)益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及融資情況說明；

  e. 合規(guī)負(fù)責(zé)人的合規(guī)審查意見；

  f. 認(rèn)購人資料表及所有認(rèn)購協(xié)議與風(fēng)險揭示書；

  g. 基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負(fù)面清單的專項說明；

  h. 基金業(yè)協(xié)會要求的其他材料。

  擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券的專項計劃，管理人應(yīng)當(dāng)提交證券交易場所擬同意掛牌轉(zhuǎn)讓文件；管理人向基金業(yè)協(xié)會報送的備案材料應(yīng)當(dāng)與經(jīng)證券交易所審核后的掛牌轉(zhuǎn)讓申報材料保持一致。

2）備案流程

A持有到期不轉(zhuǎn)讓的ABS

B擬在交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的ABS

交易所事前審查基礎(chǔ)資產(chǎn)、交易結(jié)構(gòu)的合法合規(guī)及投資者適當(dāng)性；協(xié)會事后備案審查備案材料的形式完備性。

（4）登記及掛牌轉(zhuǎn)讓

1）轉(zhuǎn)讓所需材料：

專項計劃備案后，管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)提交以下材料，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：

a. 專項計劃完成備案的證明文件；

b. 計劃說明書、主要交易合同文本、相關(guān)決議和承諾以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見或報告等資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件。

c. 特定原始權(quán)益人最近3年（未滿3年的自成立之日其）經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及融資情況說明；

d. 資產(chǎn)支持證券實際募集數(shù)額的文件；

e. 資產(chǎn)支持證券的登記托管文件；

f. 專項計劃是否發(fā)生重大變化的說明；

g. 本所要求的其他材料。

2）轉(zhuǎn)讓方式

優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券按凈價方式轉(zhuǎn)讓，次級資產(chǎn)支持證券按全價方式轉(zhuǎn)讓。

考慮到篇幅，本文不包括深交所資產(chǎn)證券化。

資產(chǎn)證券化實例解析

小編整理了三個有代表性（小編自己覺得，原諒我這么自戀O(∩_∩)O）的案例，第一個案例特點：基礎(chǔ)資產(chǎn)獨特，原始權(quán)益人不特定；第二個案例特點：增信措施多樣，有內(nèi)部增信（結(jié)構(gòu)化涉及，優(yōu)先9級）及外部增信措施；第三個案例特點：有投顧參與的資產(chǎn)證券化。供各位看官參閱。

1、交易結(jié)構(gòu)

2、交易結(jié)構(gòu)解析

（1）除國內(nèi)信用證開證行付款確認(rèn)的應(yīng)收賬款債權(quán)外，民生銀行為不特定原始權(quán)益人（作為債權(quán)人）與債務(wù)人之間的基礎(chǔ)交易價款結(jié)算提供國內(nèi)付款保函或買方信用風(fēng)險擔(dān)保保理服務(wù)作為付款保障措施。

（2）民生銀行根據(jù)不特定原始權(quán)益人的委托，代理原始權(quán)益人向計劃管理人轉(zhuǎn)讓未到期的應(yīng)收賬款掌權(quán)。

（3）計劃管理人通過設(shè)立專項計劃向資產(chǎn)支持證券投資人募集資金，并運用專項計劃募集資金購買民生銀行地阿里轉(zhuǎn)讓的未到期應(yīng)收賬款債權(quán)，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理、運用和處分。

（4）計劃管理人委托民生銀行作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，為專項計劃提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)文件保管、督促原始權(quán)益人自行或代表原始權(quán)益人向債務(wù)人類履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)、基礎(chǔ)資產(chǎn)池監(jiān)控、基礎(chǔ)資產(chǎn)債權(quán)清收、基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金歸集等。

（5）計劃管理人聘請民生銀行作為專項計劃的托管銀行，在托管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進(jìn)行保管。

（6）計劃管理人按照專項計劃文件的約定將專項計劃利益分配給專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人。

（7）專項計劃設(shè)立后，資產(chǎn)支持證券將在中證登深圳分公司登記和托管。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，資產(chǎn)支持證券將在深交所綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和交易。

3、發(fā)行簡介

4、特別說明

廣發(fā)資管—民生銀行安馳9號匯富資產(chǎn)支持專項計劃的特別之處就在于基礎(chǔ)資產(chǎn)不簡單的為應(yīng)收賬款債權(quán)（包括多個貿(mào)易應(yīng)收賬款、工程應(yīng)收款或租賃應(yīng)收賬款債權(quán)）；其中主要是經(jīng)國內(nèi)信用證開證行確認(rèn)付款的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，包含信用證業(yè)務(wù)、付款保函業(yè)務(wù)，先簡單介紹一下國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)流程：

（1）開立國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)流程

1. 債務(wù)人（申請人）憑貿(mào)易合同向民生銀行申請開立國內(nèi)信用證；

2. 民生銀行依據(jù)債務(wù)人提交的申請書開立信用證；

3. 債權(quán)人作為受益人在收到信用證后按證上要求發(fā)貨，并向其開證銀行交付單據(jù)和信用證；

4. 債權(quán)人/受益人開戶銀行作為委托收款行向民生銀行提交單據(jù)收款；

5. 民生銀行收到委托收款行的單據(jù)后，審核單證相符后，向委托收款行出具到期付款確認(rèn)書。

（2）國內(nèi)信用證委托收款流程

1. 國內(nèi)信用證的通知。審核開來信用證或修改真實性。登記臺帳，后將通知書和信用證（或修改）正本轉(zhuǎn)交受益人簽收。

2. 國內(nèi)信用證交單與寄單。審查債權(quán)人提交的委托收款申請書內(nèi)容及信用證和全部修改（如有）正本和全部提交單據(jù)，審單后，將寄單通知書連同委托收款憑證及單據(jù)在信用證到期日寄開證行索償。

3. 收款與入賬。會計部門收到開證行劃來的款項時，進(jìn)入記賬如民生銀行國內(nèi)信用證指定內(nèi)部賬戶，對有融資的國內(nèi)信用證收款款項進(jìn)行還款處理。

（3）付款保函業(yè)務(wù)的簡單介紹

1）交易結(jié)構(gòu)圖

（2）提供買方信用風(fēng)險擔(dān)保保理業(yè)務(wù)

1）簡介

保理業(yè)務(wù)是民生銀行為國內(nèi)企業(yè)的信用銷售，而提供的一項綜合性金融服務(wù)。賣方將其與買方銷售貨物或提供服務(wù)所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與民生銀行，由民生銀行為其提供以下銷售分戶賬管理、應(yīng)收賬款催收和買方信用風(fēng)險擔(dān)保等各項相關(guān)金融服務(wù)。

2）提供買方信用證風(fēng)險擔(dān)保保理業(yè)務(wù)流程

a.貿(mào)易融資分部單證崗接收申請人的買方壞賬擔(dān)保服務(wù)《買方保理業(yè)務(wù)申請書》及額度申請。

b.經(jīng)辦單位負(fù)責(zé)受理、交易背景真實性調(diào)查。

c.授信審批部按照民生銀行統(tǒng)一授信原則

(4)國內(nèi)信用證開證行確認(rèn)付款的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

1)交易結(jié)構(gòu)圖

2)交易結(jié)構(gòu)解析

a.買賣雙方簽署基礎(chǔ)交易合同；

b.開證銀行接受債務(wù)人的申請，向債權(quán)人開立可議付延期付款國內(nèi)信用證。賣方發(fā)貨后向開證行交單，開證行審核單據(jù)并確認(rèn)付款；

c.債權(quán)人委托民生銀行代理將其已獲得開證行到期付款確認(rèn)的、對開證行享有的要求開證行到期支付信用證下款項的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃；

d.民生銀行代理債權(quán)人通知開證銀行，將信用證項下債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，開證行回復(fù)確認(rèn)，如果開證行與經(jīng)辦分支機(jī)構(gòu)為民生銀行的同一分支機(jī)構(gòu)，則無需通知；

e.專項計劃向代理人支付轉(zhuǎn)讓對價；

f.信用證到期由開證行直接付款給專項計劃；

j.專項計劃向投資者對付收益。

(5)國內(nèi)信用證開證行確認(rèn)付款的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓

1)交易結(jié)構(gòu)圖

1.交易結(jié)構(gòu)解析

a.買賣雙方簽署基礎(chǔ)交易合同；

b.開證銀行接受債務(wù)人的申請，向債權(quán)人開立可以議付延期付款國內(nèi)信用證。賣方發(fā)貨后向開證行交單，開證行審核單據(jù)并確認(rèn)付款；

c.債權(quán)人委托民生銀行代理其將以獲得開證行到期付款確認(rèn)的、對開證行享有的要求開證行到期支付信用證項下款項的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃；

d.民生銀行代理債權(quán)人通知開證行，將信用證項下債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，開證行回復(fù)確認(rèn)，如果開證行與經(jīng)辦分支機(jī)構(gòu)為民生銀行的同一分支結(jié)構(gòu)，則無需通知；

e.專項計劃向代理人支付轉(zhuǎn)讓對價；

f.信用證到期由開證行直接付款給專項計劃；

g.專項計劃向投資人兌付收益。

(6)銀行付款保函擔(dān)保的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓

1)交易結(jié)構(gòu)圖

2)結(jié)構(gòu)解析

a.債權(quán)人與債務(wù)人簽署基礎(chǔ)交易合同；

b.保函開立銀行接受債務(wù)人的申請，向債權(quán)人開立付款保函；

c.債權(quán)人委托民生銀行代理其將付款保函項下應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃；

d.民生銀行代理債權(quán)人通知保函開立銀行，將付款保函轉(zhuǎn)讓給專項計劃，保函開立銀行回復(fù)確認(rèn)；

e.專項計劃向代理人支付轉(zhuǎn)讓對價；

f.應(yīng)收賬款到期，由債務(wù)人向?qū)ｍ椨媱澑犊?，如買方未能付款，專項計劃直接向保函開立銀行索賠，保函開立銀行直接向?qū)ｍ椨媱澑犊睿?/span>

g.專項計劃兌付投資者收益。

(7)提供買方信用風(fēng)險擔(dān)保保理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

1）交易結(jié)構(gòu)圖

2）結(jié)構(gòu)解析

a.債權(quán)人與債務(wù)人簽署基礎(chǔ)交易合同；

b.賣方委托民生銀行代理其將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，專項計劃再將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商；

c.保理商向?qū)ｍ椨媱澨峁┵I方信用風(fēng)險擔(dān)保、日常管理與賬戶監(jiān)管、賬款催收三項保理服務(wù)；

d.專項計劃向代理人支付轉(zhuǎn)讓對價；

e.應(yīng)收賬款到期，由買方保理商付款，再由保理商付至專項計劃；一旦買方?jīng)]有在應(yīng)收賬款到期日足額付款，責(zé)買方保理商須盡快啟動內(nèi)部墊款流程，以保證將資金在預(yù)先約定的期限支付給專項計劃；

f.專項計劃兌付投資者收益。

說明：資料來源：《廣發(fā)資管·民生銀行安馳9號匯富資產(chǎn)支持專項計劃說明書》

1.交易結(jié)構(gòu)

2、交易結(jié)構(gòu)解析

（1）認(rèn)購人通過與計劃管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理，管理人設(shè)立并管理專項計劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

（2）根據(jù)管理人與原始權(quán)益人、興光燃?xì)夂炗喌摹顿Y產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，興光燃?xì)猓ㄗ鳛槌跏假u方）同意向原始權(quán)益人出售，并由原始權(quán)益人（作為賣方）向計劃管理人轉(zhuǎn)售基礎(chǔ)資產(chǎn)，且管理人（作為買方）同意代表專項計劃的認(rèn)購人按照《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的條款和條件購買相應(yīng)的基礎(chǔ)資產(chǎn)，并向原始權(quán)益人直接支付轉(zhuǎn)購買基礎(chǔ)資產(chǎn)的全部價款。原始權(quán)益人將根據(jù)《資金買賣協(xié)議》的條款和條件向興光燃?xì)夥制谥Ц冻跏假徺I基礎(chǔ)啊資產(chǎn)的價款?；A(chǔ)資產(chǎn)即自初始日至截止日的特定期間，興光燃?xì)飧鶕?jù)特定供氣合同的約定，對特定用戶享有的按期收取天然氣供氣費的債權(quán)及其從權(quán)利。

（3）興光燃?xì)飧鶕?jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，對基礎(chǔ)資產(chǎn)中的特定用戶仍然負(fù)有持續(xù)提供供氣服務(wù)的責(zé)任和義務(wù)。同時，計劃管理人委托興光燃?xì)庾鳛橘Y產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的供氣費的收取和催收等事宜。

（4）在專項計劃存續(xù)期間，特定用戶根據(jù)特定天然氣購銷合同月經(jīng)將應(yīng)付的全部天然氣費用支付給興光燃?xì)狻Ｅd光燃?xì)鈶?yīng)根據(jù)實際售氣量計算基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售收入，并授權(quán)繳費賬戶監(jiān)管銀行于專項計劃設(shè)立后的每個監(jiān)管賬戶賬款日將上一個監(jiān)管賬戶收款日至今進(jìn)出資產(chǎn)產(chǎn)生的相應(yīng)現(xiàn)金流從繳費賬戶歸集入原始權(quán)益人在監(jiān)管銀行處開立的原始權(quán)益人監(jiān)管賬戶。

（5）專項計劃存續(xù)期間，若興光燃?xì)鈱⑵渌腔A(chǔ)資產(chǎn)收益款項誤劃入監(jiān)管賬戶，由興光燃?xì)獬鼍邥孀C明文件，并經(jīng)管理人和監(jiān)管一那好那個書面同意后，于3個工作日內(nèi)將誤劃款項劃回興光燃?xì)庵付ㄙ~戶。自專項計劃成立之日起5年的特定期間內(nèi)，監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》獲得原始權(quán)益人不可撤銷的授權(quán)，于每個監(jiān)管爭虎收款日將原始權(quán)益人監(jiān)管賬戶歸集的繳費賬戶的全部天然氣現(xiàn)金款項劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶。

（6）管理人對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理，托管人根據(jù)《托管協(xié)議》對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行托管

（7）自專項計劃成立之日起的每一個初始核算日，托管人對專項計劃賬戶進(jìn)行核算并向管理人出具核算報告。若專項計劃賬戶未能按《計劃說明書》、《資產(chǎn)買賣協(xié)議》及《托管協(xié)議》的約定按期足額收到足以支付當(dāng)期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本益的現(xiàn)金流，且監(jiān)管銀行將根據(jù)計劃管理人的付款指令將補(bǔ)足備用金劃付至專項計劃賬戶用戶補(bǔ)足。若補(bǔ)足備用金金額用于差額支付后，專項計劃賬戶收到的全部資金仍不足以對兌付當(dāng)期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本益，則由計劃管理人于差額支付同之日向差額支付承諾人和托管人發(fā)出《差額支付通知書》并提交相關(guān)證明，原始權(quán)益人應(yīng)在差額補(bǔ)足支付日前將差額款項劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶中，以便專項計劃賬戶能按期足額收到足以支付當(dāng)期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本益的現(xiàn)金流，并由托管人在差額補(bǔ)足支付日對專項計劃賬戶進(jìn)行核算，并通知管理人。

（8）差額支付承諾人承諾補(bǔ)足備用金支付義務(wù)或差額支付義務(wù)后，興光燃?xì)馐盏教囟蛻羟捌趹?yīng)付未付的天然氣現(xiàn)金款項不屬于需向監(jiān)管賬戶歸集的資金，可由興光燃?xì)馀c原始權(quán)益人自行商定支配。

（9）在分配指令發(fā)出日，計劃管理人根據(jù)《計劃說明書》及相關(guān)文件的約定，向托管人發(fā)出分配指令。托管人根據(jù)分配指令，在分配資金劃撥日劃出相應(yīng)款項分別支付專項計劃費用、當(dāng)期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益與應(yīng)還本金、當(dāng)期次級資產(chǎn)支持證券享有的剩余收益。

3、基本情況簡介

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)明細(xì)

（2）資產(chǎn)支持證券的類別

（3）專項計劃現(xiàn)金流歸集流程圖

1、交易結(jié)構(gòu)

2、結(jié)構(gòu)解析

（1）認(rèn)購人通過于管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券投資者；管理人設(shè)立并管理專項計劃

（2）管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，將專項計劃募集資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給管理人的、原始權(quán)益人由于從事生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)而依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和合同約定而享有的自專項計劃設(shè)立日之上月起至2020年6月期間獲得電費收入所對應(yīng)的電力上網(wǎng)收費權(quán)。

（3）管理人與托管人簽訂《托管協(xié)議》，托管人根據(jù)管理人在托管人處開立專項計劃賬戶，托管人負(fù)責(zé)管理專項計劃賬戶，并執(zhí)行管理人的資金撥付指令。

（4）管理人與監(jiān)管銀行、原始權(quán)益人簽訂《監(jiān)管協(xié)議》，約定原始權(quán)益人不可撤銷地授權(quán)監(jiān)管銀行在專項計劃存續(xù)期間內(nèi)，不晚于每月最后一個工作日的16:00前，將屆時監(jiān)管賬戶中的資金劃付至專項計劃賬戶。監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金按上述約定向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃付之外不得動用。

（5）評級機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所分別對專項計劃進(jìn)行信用評級和出具法律意見

（6）專項資產(chǎn)管理計劃的增信措施

（7）在收益分配日之前當(dāng)在專項計劃終止日之前，對于任何專項計劃年度中只支付利息不償還本金的初始核算日，系指截至該初始核算日，專項計劃收到的實際現(xiàn)金流數(shù)額低于會計師出具的《現(xiàn)金流入預(yù)測審核報告》所預(yù)測當(dāng)年度現(xiàn)金流總金額的40%；或在專項計劃終止日之前，對于任何專項計劃年度中既支付利息同時也償還本金的初始核算日，系指截至該初始核算日，專項計劃收到的實際現(xiàn)金流數(shù)額不能足額支付當(dāng)期應(yīng)當(dāng)支付的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人的利息和本金；或者在專項計劃終止日之后，指管理人根據(jù)經(jīng)有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會審議通過的清算方案確認(rèn)專項計劃資產(chǎn)仍不足以支付所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券屆時尚未獲得支付的所有預(yù)期收益和本金時，則由管理人于差額支付同之日向差額支付承諾人發(fā)出《差額支付通知書》，差額支付承諾人根據(jù)《差額支付承諾函》履行差額支付的義務(wù)。

3、基本情況簡介

優(yōu)先級情況： 

4金融機(jī)構(gòu)投資資產(chǎn)證券化

1、公募基金投資資產(chǎn)證券化

（1）法律

《關(guān)于證券投資基金投資資產(chǎn)支持證券有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)基金字[2006]93號）

a.單只證券投資基金持有的同一（指同一信用級別）資產(chǎn)支持證券的比例，不得超過該資產(chǎn)支持證券規(guī)模的10%。

b.單只證券投資基金投資于同一原始權(quán)益人的各類資產(chǎn)支持證券的比例，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%。

c.同一基金管理人管理的全部證券投資基金投資于同一原始權(quán)益人的d各類資產(chǎn)支持證券，不得超過其各類資產(chǎn)支持證券合計規(guī)模的10%。

d.單只證券投資基金持有的全部資產(chǎn)支持證券，其市值不得超過該基金資產(chǎn)凈值的20%。

2、資產(chǎn)管理計劃（專戶）投資資產(chǎn)證券化

（1）法律

《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（證監(jiān)會令第83號）規(guī)定，基金公司的資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于現(xiàn)金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、資產(chǎn)支持證券、及其他金融衍生品的投資。

3、養(yǎng)老保險基金投資資產(chǎn)證券化

（1）法律

《基本養(yǎng)老保險基金投資管理辦法》（國發(fā)〔2015〕48號）允許養(yǎng)老保險基金投資資產(chǎn)支持證券，并規(guī)定投資一年期以上的銀行定期存款、協(xié)議存款、同業(yè)存單，剩余期限在一年期以上的國債，政策性、開發(fā)性銀行債券，金融債，企業(yè)（公司）債，地方政府債券，可轉(zhuǎn)換債（含分離交易可轉(zhuǎn)換債），短期融資券，中期票據(jù)，資產(chǎn)支持證券，固定收益型養(yǎng)老金產(chǎn)品，混合型養(yǎng)老金產(chǎn)品，債券基金的比例，合計不得高于養(yǎng)老基金資產(chǎn)凈值的135%。

養(yǎng)老保險基金的投資范圍包括資產(chǎn)支持證券，投資限額與普通債券并無二致。

1、法律

《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（銀監(jiān)會令2005年第3號）對信托資金投資資產(chǎn)支持證券的比例做出了如下規(guī)定：

（1）信托投資公司所有者權(quán)益項下依照規(guī)定可以運用的資金以及信托項下委托人不為自然人的信托資金，可以投資于資產(chǎn)支持證券。

（2）信托投資公司所有者權(quán)益項下資產(chǎn)支持證券的投資余額不得超過其凈資產(chǎn)的50％。

（3）自用固定資產(chǎn)、股權(quán)投資和資產(chǎn)支持證券的投資余額總和不得超過其凈資產(chǎn)的80％。

1、法律

《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（銀監(jiān)會令2005年第3號）中規(guī)定商業(yè)銀行投資資產(chǎn)支持證券，應(yīng)當(dāng)按照該辦法第四章的有關(guān)規(guī)定計提資本。從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》和本辦法計算資本充足率?！渡虡I(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（銀監(jiān)會2012年第1號）頒布后相關(guān)資本充足率和風(fēng)險權(quán)重采用新的辦法。

1、期貨公司資產(chǎn)管理計劃

中國期貨業(yè)協(xié)會2014年12月4日發(fā)布的《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）》（中期協(xié)字〔2014〕100號）中規(guī)定期貨公司或子公司的資管計劃投資范圍包括股票、債券、證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券等。投資比例限制可由資產(chǎn)管理合同約定，并未做強(qiáng)制規(guī)定。

2、證券公司資產(chǎn)管理計劃

根據(jù)證監(jiān)會《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（證監(jiān)會公告〔2013〕28號）規(guī)定，集合計劃募集的資金可以投資中國境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券、股指期貨、商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種；央行票據(jù)、短期融資券、中期票據(jù)、利率遠(yuǎn)期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種；證券投資基金、證券公司專項資產(chǎn)管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)或備案發(fā)行的金融產(chǎn)品；以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資品種?？梢钥闯鲢y行間的信貸資產(chǎn)支持證券和交易所企業(yè)資產(chǎn)支持證券也是證券公司集合資管計劃的投資范圍。

3、保險資產(chǎn)管理計劃征求意見稿

在保監(jiān)會發(fā)布的《中國保監(jiān)會關(guān)于保險資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)試點有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)資金〔2013〕124號）中規(guī)定保險資產(chǎn)管理公司的產(chǎn)品投資范圍限于銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、信貸資產(chǎn)支持證券、基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃、不動產(chǎn)投資計劃、項目資產(chǎn)支持計劃及中國保監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。根據(jù)此通知規(guī)定，保險資管可投資的資產(chǎn)支持證券僅限于信貸資產(chǎn)支持證券，而不包括交易所的企業(yè)資產(chǎn)支持證券，與其他資管類似，保險資管也未有投資比例的硬性規(guī)定。

保險資金

2016年3月8日銀監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改保險資金運用管理暫行辦法的決定（征求意見稿）》公開征求意見。其中提出保險資金可以投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，具體辦法由中國保監(jiān)會制定。并給出資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定義，即指金融機(jī)構(gòu)以可特定化的基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行的金融產(chǎn)品。

征求意見稿將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品納入保險資金的投資范圍，具體細(xì)則尚待指定，但根據(jù)征求意見稿對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定義，此資產(chǎn)證券化產(chǎn)品范圍應(yīng)不包括交易商協(xié)會的資產(chǎn)支持票據(jù)，因為目前的資產(chǎn)支持票據(jù)均由非金融企業(yè)發(fā)行。

第一講  中小銀行存量非標(biāo)資產(chǎn)證券化操作實務(wù)與轉(zhuǎn)型創(chuàng)新

主講嘉賓：知名城商行投資銀行部團(tuán)隊負(fù)責(zé)人

第二講 資產(chǎn)證券化創(chuàng)新運用落地難點熱點問題解析、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計詳解及其創(chuàng)新案例解析

主講嘉賓：知名證券公司旗下專門從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的子公司高管

【對接會】資產(chǎn)證券化在應(yīng)收款、收益權(quán)等領(lǐng)域的創(chuàng)新運用交流對接會

（2016年7月23日下午16:30-17:30）

第三講  資產(chǎn)證券化前沿：信托型ABN和信托受益權(quán)ABS的典型案例分析

主講嘉賓：知名基金子公司高管兼資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人

第四講  資產(chǎn)證券化中涉及的基礎(chǔ)資產(chǎn)以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中的熱點難點法律實務(wù)問題解析

主講嘉賓：知名律師事務(wù)所合伙人