前天寫(xiě)了一篇《關(guān)于股權(quán)眾籌》的知識(shí)點(diǎn)文章，主要是從什么是股權(quán)眾籌、股權(quán)眾籌的類型、涉及的法律問(wèn)題、以及目前股權(quán)眾籌及股權(quán)眾籌平臺(tái)現(xiàn)狀的一個(gè)分析，很多創(chuàng)業(yè)者看了之后都覺(jué)得寫(xiě)的很乏，并沒(méi)有實(shí)際的干貨，個(gè)人的想法是:' 做一件事 ，要做就要全面的去做，不做就一點(diǎn)都不要涉及“ 那么，寫(xiě)股權(quán)眾籌也是一樣的，我只能把一個(gè)東西介紹清楚了，然后才能按照具體的思路流程去發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、剖析問(wèn)題、解決問(wèn)題，這樣才能符合邏輯！ 也能使讀者所接受的知識(shí)點(diǎn)是全面的！廢話不多說(shuō)，繼續(xù)接著前面的股權(quán)眾籌 ，今天，主要給大家講的是 怎么去完成這個(gè)股權(quán)眾籌的流程！

一、什么是天使眾籌

上一篇文章已經(jīng)講到了一點(diǎn)：天使眾籌歸屬于股權(quán)眾籌運(yùn)作下面的一種（如果不懂的小伙伴去翻上一篇文章）

與憑證式、會(huì)籍式眾籌不同，天使式眾籌更接近天使投資或VC的模式，出資人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)尋找投資企業(yè)或項(xiàng)目，付出資金或直接或間接成為該公司的股東，同時(shí)出資人往往伴有明確的財(cái)務(wù)回報(bào)要求。

以大家投網(wǎng)站為例：假設(shè)某個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要融資100萬(wàn)元，出讓20%股份，在網(wǎng)站上發(fā)布相關(guān)信息后，A做領(lǐng)投人，出資5萬(wàn)元，B、C、D、E、F做跟投人，分別出資20、10、3、50、12萬(wàn)元。湊滿融資額度后，所有出資人就按照各自出資比例占有創(chuàng)業(yè)公司20%股份，然后再轉(zhuǎn)入線下辦理有限合伙企業(yè)成立、投資協(xié)議簽訂、工商變更等手續(xù)，該項(xiàng)目融資計(jì)劃就算勝利完成了。

準(zhǔn)確的來(lái)說(shuō)：天使眾籌是股權(quán)眾籌模式的典型代表，它與現(xiàn)實(shí)生活中的天使投資、VC除了募資環(huán)節(jié)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)完成外，基本沒(méi)多大區(qū)別。但是互聯(lián)網(wǎng)給諸多潛在的出資人提供了投資機(jī)會(huì)，再加上對(duì)出資人幾乎不設(shè)門(mén)檻，所有這種模式又有“全民天使”之稱。

二、天使眾籌的流程方式是怎樣的呢？

目前，股權(quán)眾籌投資典型流程如下（具體操作過(guò)程中，由于項(xiàng)目、平臺(tái)等差異，或有順序上的變更，但包括云籌在內(nèi)的大多數(shù)股權(quán)眾籌平臺(tái)，基本流程均如下方所述）：

1.項(xiàng)目篩選—> 2.創(chuàng)業(yè)者約談—> 3.確定領(lǐng)投人—> 4.引進(jìn)跟投人—> 5.簽訂投資框架協(xié)議(TermSheet)—> 6. 設(shè)立有限合伙企業(yè)—> 7.注冊(cè)公司—> 8.工商變更/增資—> 9. 簽訂正式投資協(xié)議—> 10. 投后管理—> 11. 退出

圖1 天使合投典型流程

(1)項(xiàng)目篩選

如何低成本、高效率的篩選出優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目是股權(quán)眾籌的第一步。以云籌為例，創(chuàng)業(yè)者需要項(xiàng)目的基本信息、團(tuán)隊(duì)信息、商業(yè)計(jì)劃書(shū)上傳至云籌平臺(tái)，由平臺(tái)經(jīng)驗(yàn)豐富且高效的投資團(tuán)隊(duì)對(duì)每一個(gè)項(xiàng)目做出初步質(zhì)量審核，并幫助信息不完整的項(xiàng)目完善必要信息，提升商業(yè)計(jì)劃書(shū)質(zhì)量。項(xiàng)目通過(guò)審核后，創(chuàng)業(yè)者就可以在平臺(tái)上與投資人進(jìn)行聯(lián)絡(luò)。

(2)創(chuàng)業(yè)者約談

天使投資的投資標(biāo)的主要為初創(chuàng)型企業(yè)，企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)研發(fā)正處于起步階段，幾乎沒(méi)有市場(chǎng)收入。因此，傳統(tǒng)的盡調(diào)方式不適合天使投資，而決定投資與否的關(guān)鍵因素就是投資人與創(chuàng)業(yè)者之間的溝通。在調(diào)研的過(guò)程中，多數(shù)投資人均表示，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)是評(píng)估項(xiàng)目的首要標(biāo)準(zhǔn)，畢竟事情是人做出來(lái)的，即使項(xiàng)目在目前階段略有瑕疵，只要?jiǎng)?chuàng)始團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)能力強(qiáng)、有格局、有誠(chéng)信，投資人也愿意對(duì)其進(jìn)行投資。

(3)確定領(lǐng)投人

優(yōu)秀的領(lǐng)投人是天使合投能否成功的關(guān)鍵所在。領(lǐng)投人通常為職業(yè)投資人，在某個(gè)領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，具有獨(dú)立的判斷力、豐富的行業(yè)資源和影響力以及很強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，能夠?qū)I(yè)的協(xié)助項(xiàng)目完善BP、確定估值、投資條款和融資額，協(xié)助項(xiàng)目路演，完成本輪跟投融資。在整個(gè)眾籌的過(guò)程中，由領(lǐng)投人領(lǐng)投項(xiàng)目，負(fù)責(zé)制定投資條款，并對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投后管理、出席董事會(huì)以及后續(xù)退出。通常情況下，領(lǐng)投人可以獲得5%-20%的利益分成(Carried Interests)作為權(quán)益，具體比例根據(jù)項(xiàng)目和領(lǐng)投人共同決定。

(4)引進(jìn)跟投人

跟投人在眾籌的過(guò)程中同樣扮演著重要的角色，通常情況下，跟投人不參與公司的重大決策，也不進(jìn)行投資管理。跟投人通過(guò)跟投項(xiàng)目，獲取投資回報(bào)。同時(shí)，跟投人有全部的義務(wù)和責(zé)任對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審核，領(lǐng)投人對(duì)跟投人的投資決定不負(fù)任何責(zé)任。

(5)簽訂Termsheet

Termsheet 是投資人與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來(lái)的投資合作交易所達(dá)成的原則性約定，除約定投資人對(duì)被投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。Termsheet 是在雙方正式簽訂投資協(xié)議前，就重大事項(xiàng)簽訂的意向性協(xié)議，除了保密條款、不與第三人接觸條款外，該協(xié)議本身并不對(duì)協(xié)議簽署方產(chǎn)生全面約束力。

天使投資的termsheet主要約定價(jià)格和控制兩個(gè)方面：價(jià)格包括企業(yè)估值、出讓股份比例等，實(shí)際上就是花多少錢(qián)，買多少股；控制條款包括董事會(huì)席位、公司治理等方面。對(duì)于早期創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，如何快速獲取第一筆投資尤其重要。因此，盡可能的簡(jiǎn)化投資條款，在很多時(shí)候反而對(duì)創(chuàng)業(yè)者和投資人都相對(duì)有利。近年來(lái)，天使投資termsheet有逐步簡(jiǎn)化的趨勢(shì)，IDG、真格基金等推出一頁(yè)紙TermSheet，僅包含投資額、股權(quán)比例、董事會(huì)席位等關(guān)鍵條款，看上去一目了然，非常簡(jiǎn)單易懂。

(6)設(shè)立有限合伙企業(yè)

在合投的過(guò)程中，領(lǐng)投人與跟投人入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常有兩種方式：一是設(shè)立有限合伙企業(yè)以基金的形式入股，其中領(lǐng)投人作為GP，跟投人作為L(zhǎng)P；另一種則是通過(guò)簽訂代持協(xié)議的形式入股，領(lǐng)投人負(fù)責(zé)代持并擔(dān)任創(chuàng)業(yè)企業(yè)董事。

采用這種方式入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)主要基于以下兩方面原因：

一是法律層面，我國(guó)《證券法》和《公司法》對(duì)公開(kāi)發(fā)行證券有明確的界定，《公司法》要求非上市公司股東人數(shù)不能超200人，有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得超過(guò)50人?！蹲C券法》則規(guī)定，向“不特定對(duì)象發(fā)行證券”以及“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人”的行為屬于公開(kāi)發(fā)行證券，必須通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，由證券公司承銷。為規(guī)避法律紅線，天使合投實(shí)行的投資模式是借用有限合伙制的“殼”，即投資人先組建有限合伙企業(yè)，領(lǐng)投人作為GP，跟投人作為L(zhǎng)P，再通過(guò)有限合伙企業(yè)整體入股創(chuàng)業(yè)公司。

二是稅負(fù)層面，采用有限合伙形式可有效避免雙重稅負(fù)，有限合伙企業(yè)不作為所得稅納稅主體，合伙制企業(yè)采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅(合伙人為自然人)或企業(yè)所得稅(合伙人為法人)，合伙企業(yè)如不分配利潤(rùn)，合伙企業(yè)和合伙人均無(wú)需交納所得稅。

(7)注冊(cè)公司

投資完成后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)若已經(jīng)注冊(cè)公司，則直接增資；若沒(méi)有注冊(cè)公司，則新注冊(cè)公司并辦理工商變更。公司注冊(cè)流程如下圖所示：

公司進(jìn)行設(shè)立登記時(shí)，應(yīng)提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。

公司章程包括：公司名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資方式、出資額、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司的法定代表人、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度、公司的解散事由與清算辦法等條款。創(chuàng)業(yè)企業(yè)完成融資后，需要對(duì)公司章程相應(yīng)條款進(jìn)行修改，除注冊(cè)資本、股東外，還包括投資方要求更改的部分條款。

(8)簽訂正式投資協(xié)議

正式投資協(xié)議是天使投資過(guò)程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要條款。正式投資協(xié)議主要規(guī)定了投資人支付投資款的義務(wù)及其付款后獲得的股東權(quán)利，并以此為基礎(chǔ)規(guī)定了與投資人相對(duì)應(yīng)的公司和創(chuàng)始人的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議內(nèi)的條款可以由投融資雙方根據(jù)需要選擇增減。

(9)投后管理及退出

除資金以外，天使投資人利用自身的經(jīng)驗(yàn)與資源為創(chuàng)業(yè)者提供投后管理服務(wù)可以幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)更快成長(zhǎng)。同時(shí)，類似于云籌這樣的股權(quán)眾籌平臺(tái)，也會(huì)在企業(yè)完成眾籌后，為創(chuàng)業(yè)者和投資人設(shè)立投后管理的對(duì)接渠道，使雙方能夠無(wú)障礙溝通。

投后管理服務(wù)包括：發(fā)展戰(zhàn)略及產(chǎn)品定位輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)及法務(wù)輔導(dǎo)、幫助企業(yè)招聘人才、幫助企業(yè)拓展業(yè)務(wù)、幫助企業(yè)再融資等方面。

(10)退出

退出是天使投資資金流通的關(guān)鍵所在，只有完成了有效的退出才能將初創(chuàng)企業(yè)成長(zhǎng)所帶來(lái)的賬面增值轉(zhuǎn)換為天使投資人的實(shí)際收益。天使投資主要的退出方式包括：VC接盤(pán)、并購(gòu)?fù)顺?、管理層回?gòu)、IPO、破產(chǎn)清算等。股權(quán)眾籌在B輪之前很少退出，在B輪之后有合適的機(jī)會(huì)可以考慮退出，但好的項(xiàng)目一般會(huì)跟到最后。按照慣例，天使投資在退出時(shí)通常會(huì)有一定的折扣，折扣部分以現(xiàn)金或等值股份給予創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或以老股形式賣給下輪投資人。因此，天使投資在A、B輪退出收益不高。

三、天使股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)眾籌雖然是現(xiàn)在市場(chǎng)上比較火的股權(quán)融資方式，但是，由于 存在法律上的不明確的”漏洞“（不是由發(fā)改尾交涉，而是由政監(jiān)來(lái)交涉），導(dǎo)致股權(quán)眾籌經(jīng)常會(huì)以下面幾種方式來(lái)承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)！

1、觸及公開(kāi)發(fā)行證券或“非法集資”紅線的風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)眾籌的發(fā)展沖擊了傳統(tǒng)的“公募”與“私募”界限的劃分，使得傳統(tǒng)的線下籌資活動(dòng)轉(zhuǎn)換為線上，單純的線下私募也會(huì)轉(zhuǎn)變?yōu)椤熬W(wǎng)絡(luò)私募”，從而涉足傳統(tǒng)“公募”的領(lǐng)域。在互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展的時(shí)代背景下，“公募”與“私募”的界限逐漸模糊化，使得股權(quán)眾籌的發(fā)展也開(kāi)始觸及法律的紅線。

2、存在投資合同欺詐 的風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)眾籌實(shí)際上就是投資者與融資者之間簽訂的投資合同，眾籌平臺(tái)作為第三人更多的是起居間作用。我國(guó)的股權(quán)眾籌多采用“領(lǐng)投+跟投”的投資方式，由富有成熟投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)投資人作為領(lǐng)投人，普通投資人針對(duì)領(lǐng)投人所選中的項(xiàng)目跟進(jìn)投資。但是，如果領(lǐng)投人與融資人之間存在某種利益關(guān)系，便很容易產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，領(lǐng)投人帶領(lǐng)眾多跟投人向融資人提供融資，若融資人獲取大量融資款后便存在極大的逃匿可能或以投資失敗等借口讓跟投人嘗下“苦果”。

3、股權(quán)眾籌平臺(tái)權(quán)利義務(wù)模糊

從股權(quán)眾籌平臺(tái)與投融資雙方的服務(wù)協(xié)議可以看出，股權(quán)眾籌平臺(tái)除了居間功能之外還附有管理監(jiān)督交易的職能，并且股權(quán)眾籌平臺(tái)要求投融資雙方訂立的格式合同所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)也存在不對(duì)等。因此，股權(quán)眾籌平臺(tái)與用戶之間的關(guān)系需進(jìn)一步理清，并在雙方之間設(shè)定符合《公司法》 的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

今天的知識(shí)點(diǎn)就寫(xiě)到這里，回顧一下就是：”有2方面：（1）股權(quán)眾籌的流程 （2）涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)

以后的文章都盡量不寫(xiě)很多，注重 ，讓打家能快速的吸收、消化是最好的，哪怕，我多花一點(diǎn)時(shí)間來(lái)分段落來(lái)寫(xiě)，也一定要讓大家真正讀懂知識(shí)點(diǎn)里面的干貨！