來源丨碳9學(xué)社

1. 合伙團(tuán)隊必須有老大，老大必須占大股，51%-80%都可以；

2. 最佳的合伙團(tuán)隊是2-3人，要么雙雄會，要么三劍客；

3. 合伙人之間一定要一起共同做過事，在性格、價值觀、權(quán)力分配、利益分配方面都深度碰撞過；

4. 領(lǐng)導(dǎo)者-追隨者結(jié)構(gòu)是非常穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)，都想當(dāng)老大的團(tuán)隊是最不穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)；

5. 領(lǐng)導(dǎo)力最準(zhǔn)確的定義是讓牛逼的人追隨你，菜鳥追隨者沒有用；

6. 合伙人最大的責(zé)任是擔(dān)當(dāng)，尤其早期創(chuàng)業(yè)階段，合伙人的擔(dān)當(dāng)是最關(guān)鍵的成功要素；

7. 老大最主要的責(zé)任，是看方向、招人、找錢、定規(guī)則、鼓舞大家向前沖，其中最重要的是看方向，無數(shù)的項目都栽在老大看不清方向上。

8. 選擇合伙人，責(zé)任與擔(dān)當(dāng)最重要，其次是要具備獨(dú)當(dāng)一面的能力；最初階段的產(chǎn)品、技術(shù)、市場推廣，都需要能獨(dú)當(dāng)一面的合伙人，一旦合伙人不能獨(dú)擋一面，整個團(tuán)隊的戰(zhàn)斗力就談不上。

我剛從雜志客廳看了一部反映車庫咖啡里一個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊從組建到分裂的故事的紀(jì)錄片《烈日灼人》，草根團(tuán)隊弱弱聯(lián)合最后的結(jié)果就是分崩離析。

股權(quán)分配方面，2人創(chuàng)業(yè)股權(quán)50%對50%，3個人創(chuàng)業(yè)，一個人33.3%，4個人每人25%的，都是必死的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

分配股權(quán)的時候，必須把真實的公司股權(quán)分配與中國的公司法和工商登記條例分開，國內(nèi)的公司法和工商登記條例，是完全滯后于股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展的極其落后的法律，其背后所反應(yīng)的價值觀，依然是資本擁有股權(quán)的思想，對企業(yè)家精神和人力資本的價值是不認(rèn)可的，這與風(fēng)險投資行業(yè)的核心游戲規(guī)則是完全不匹配的，很多創(chuàng)業(yè)者既不熟悉國內(nèi)的法律法規(guī)，也不熟悉風(fēng)險投資行業(yè)對股權(quán)分配的核心游戲規(guī)則，通常草草的公司法去注冊公司，給公司的長遠(yuǎn)發(fā)展在股權(quán)結(jié)構(gòu)上埋下非常大的隱患。

一個創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)，大致可以分為創(chuàng)始人股權(quán)、員工期權(quán)和投資人股權(quán)幾個部分，核心是創(chuàng)始人股權(quán)與投資人股權(quán)，創(chuàng)始人與投資人構(gòu)成的股東會、董事會、創(chuàng)始團(tuán)隊構(gòu)成創(chuàng)業(yè)公司的公司治理結(jié)構(gòu)，他們之間的相互博弈決定了一家創(chuàng)業(yè)公司的命運(yùn)。

除老大以外，公司的老二、老三也要根據(jù)實力、分工來分配股權(quán)，而且最好不要平分。

有合理差距的股權(quán)會形成相對穩(wěn)定結(jié)構(gòu)，而動輒喜歡平分的股權(quán)最容易造成動蕩。

這里給大家介紹兩個管理學(xué)常識，一個叫“公平理論”，一個叫“大雞小雞論”。

公平理論 簡單地說，就是甲拿自己的投入和回報之比跟乙的投入回報之比進(jìn)行比較，經(jīng)常會產(chǎn)生不公平的感覺，通常人們都會高估自己的投入，低估別人的投入，低估自己的報酬而高估別人的報酬，所以很多公司實行薪酬保密制，就是為了避免大家之間相互比較，產(chǎn)生各種不公平的感覺。

大雞小雞論 是聯(lián)想的一個理論，有三種動物，雞、火雞、鴕鳥，共同生活在一個動物園里，因此，難免在相遇之際相互端詳一下，比比個頭大小。如果是兩只雞相遇，雙方的印象大概是這樣：你比我要小。如果是一只雞與一只火雞相遇，火雞會認(rèn)為自己比雞大得多；而雞則會認(rèn)為，咱們的個頭差不了多少。如果是一只雞與鴕鳥相遇，雞一般都會承認(rèn)對方的個頭確實比自己大。

一只年老而覺悟了的雞，得出兩點(diǎn)認(rèn)識：

1. 在缺少比較的情況下，很容易高估自己。

2. 想要開眼界，就不能一生一世總在雞群中相望。

而那只鴕鳥則感慨道：如果要想獲得別的動物許可的優(yōu)勢，需要比它們高出許多許多。

好的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，做老大的，必須在權(quán)力分配和利益分配上保持客觀公正，而做老二、老三的，最好的品質(zhì)就是別計較，因為永遠(yuǎn)不存在絕對客觀公正的分配方案，一個團(tuán)隊里，總是有個別人能力特別強(qiáng)，貢獻(xiàn)特別大，而其他人的貢獻(xiàn)，主要是追隨和支持老大，而不在解決具體問題上。

在引入外部投資人的問題上，我遇到的哈佛大學(xué)畢業(yè)的老外，其實是個天使投資的外行，他帶來的絕不是什么國際商業(yè)規(guī)則，恰恰是此人不懂天使投資的國際游戲規(guī)則，才害了我的公司。

所以選擇和判斷投資人的專業(yè)性是個很重要的問題，引入一個不專業(yè)的投資人，只有一種情形可以考慮：

1. 投資人做小股東，

2. 不插手公司經(jīng)營，除此以外，這種不專業(yè)投資人的錢跟毒品差不多，拿的時候很high,拿完之后會搞死你。

引入的專業(yè)投資人股權(quán)，通常在10%-30%為宜，最多的集中在15%-25%之間。

具備高速成長性的項目，最理想的融資策略是多次小額融資，快的項目在3-6個月就能拿到一輪融資，大部分要12-24個月，而且每輪都有差不多50%以上項目走不到下一輪。

【提問】期權(quán)15%高嗎，只有分紅權(quán)對嗎？決策權(quán)呢？

股權(quán)有兩個層面的權(quán)利，一個是對公司重要事項的決定權(quán)，一個是分紅權(quán)。

期權(quán)通常都是解決后加入公司的核心員工的利益問題，通常都是給分紅權(quán)但沒有決策權(quán)。

給不給決策權(quán)不能一概而論，要看后加入公司的核心員工對公司的重要性，如果是核心高管當(dāng)然要給決策權(quán)，因為你要的是他的頭腦。

【提問】合伙人協(xié)議都應(yīng)有哪些內(nèi)容要素？主要針對什么問題設(shè)計？

關(guān)于創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議，大致需要考慮一下內(nèi)容：

1. 核心：創(chuàng)業(yè)合伙游戲規(guī)則的契約化

2. 緣起：誰和誰，在什么情境下，產(chǎn)生了怎樣的創(chuàng)業(yè)想法，大家對公司的使命與愿景的認(rèn)同等；

3. 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員背景：每個人的教育、職業(yè)、創(chuàng)業(yè)背景，經(jīng)驗、能力、資源的優(yōu)勢等；

4. 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員的角色、分工與權(quán)限：誰做CEO、做CTO、誰做CMO等，具體分管哪些工作，以及每個人在經(jīng)營決策、用人、財務(wù)、信息分享方面上權(quán)限；

5. 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的溝通機(jī)制與決策機(jī)制（總裁會議、集體決策、一票否決）

6. 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員的股權(quán)分配：CEO必須持大股，2號、3號成員之間股權(quán)也要有差距。

7. 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊沖突解決機(jī)制：四大沖突根源：價值觀、性格、權(quán)力分配、利益分配

8. 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員的退出機(jī)制：為了公司利益的最大化，每個人都要承諾，當(dāng)自己的能力跟不上公司發(fā)展的要求時，遵循能者居上的原則讓賢，交出權(quán)力，并且愿對股權(quán)分配做相應(yīng)的合理調(diào)整。

【提問】投資機(jī)構(gòu)關(guān)注或參與企業(yè)運(yùn)營是好事嗎？如果參與，創(chuàng)始團(tuán)隊該注意什么？

專業(yè)投資機(jī)構(gòu)一般不會參與公司運(yùn)營，能派合伙人級別的人參加你的董事會就可以了。

【提問】在引入合伙人時，如何界定新伙伴各自的股權(quán)比例？還有，比如，我現(xiàn)在要組建最核心的團(tuán)隊，應(yīng)該拿出多少來給整個團(tuán)隊？大家是不是必須帶錢進(jìn)來？因為，我看到宗毅有說，合伙人必須帶錢參與進(jìn)來才能成為真正的合伙人，而不是打工心態(tài)。

對，把核心員工發(fā)展成合伙人最好要出資買股份。當(dāng)然凡事都不能絕對，他根本就沒錢非要他出錢那就強(qiáng)人所難了。

抱著打工心態(tài)工作的人，什么激勵制度都沒用的。

打工心態(tài)的人和創(chuàng)業(yè)的人，基因是完全不一樣的。該堵槍眼的時候上去的都是創(chuàng)業(yè)的人。

出差的時候惦記公司的差旅報銷標(biāo)準(zhǔn)是頭等艙還是五星級賓館的人都是打工的人。

【提問】創(chuàng)始團(tuán)隊的股份一般來說成熟期為幾年？如何成熟？

股權(quán)成熟一般是引入外部投資人時，投資人為約束創(chuàng)業(yè)者所提的要求，一般是3-5年股權(quán)分期成熟。比如你在創(chuàng)始公司中有15%的股權(quán)，3年成熟就是每滿一年兌現(xiàn)5%，5年成熟就是每滿一年兌現(xiàn)3%。

聯(lián)合創(chuàng)始人將決策權(quán)委托給老大也是常見的設(shè)計，目的是在董事會中形成一致行動人，增加老大的投資決策權(quán)，對抗投資人。

投資人風(fēng)格也是千差萬別，有像徐小平這種投完大撒把什么都不管，連投票權(quán)都讓給創(chuàng)業(yè)者，自己連董事會都不參加的，你想想一下，天使投資投了300多項目，如果每個項目董事會都參加，他一年到頭全是董事會了。也有像今日資本徐新那種非常強(qiáng)勢的投資人，拿了今日資本的創(chuàng)業(yè)者，想不跟徐新吵架都不可能，因為徐新會在董事會層面上強(qiáng)勢影響公司戰(zhàn)略。

不敢引入專業(yè)投資的創(chuàng)業(yè)者也是蠢貨。

至少沒有跟世界上最聰明的群體進(jìn)行博弈的能力，在一個資本主宰的世界上，不敢參與資本的游戲本身就是邊緣人。

【提問】聯(lián)合創(chuàng)始人將決策權(quán)委托給老大也是常見的設(shè)計，目的是在董事會中形成一致行動人，增加老大的投資決策權(quán)，對抗投資人。有風(fēng)險嗎？

如果聯(lián)合創(chuàng)始人把決策權(quán)都讓渡給老大風(fēng)險當(dāng)然有，那就是老大必須靠得住。

【提問】如果一個創(chuàng)業(yè)項目另一個股東退出，需要完善哪些法律手續(xù)？

簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由其他股東收購他的股權(quán)，完成股權(quán)交割之后辦理工商登記。