一、新規(guī)對重組的重大影響

    十分肯定的是，《上市公司重大重組管理辦法》（2016修訂稿）和《非公開增發(fā)》修改后，殼價值大幅降低，因為并購重組操作難度加大很多，而且后期配套融資非公開增發(fā)股份數(shù)量不得超過20%，遠不如IPO融資數(shù)量。兩則新規(guī)修改加上IPO加速，殼價值大幅降低，壓殼成功可能性也大幅降低。

     在新法規(guī)下，那些公司將受益，那些公司容易被進行并購重組，我們的操作策略該如何制定呢？（該法規(guī)實際堵住借并購重組實行借殼上市，但又放開了國企通過并購重組實際借殼上市的大門。）

     讓我們首先明確借殼上市和重大資產(chǎn)重組的區(qū)別，借殼上市屬于IPO范疇，其要求上市公司連續(xù)三年盈利達標(biāo)、實際控制人三年不變等極為嚴(yán)厲的條款。我們假定有家公司A要借殼上市，借殼上市后，被借殼的上市公司實際控制人要變更為A公司的實際控制人。重大資產(chǎn)重組收購的標(biāo)的公司不一定要有三年盈利，而且實際控制人可以發(fā)生過改變。我們假定有家公司B要被重大資產(chǎn)收購。重大資產(chǎn)收購后，上市公司實際控制人不能變更為B公司控制人。

      理解了借殼上市和重大資產(chǎn)并購區(qū)別，就知道這兩項業(yè)務(wù)操作對象是不同的。借殼上市是優(yōu)秀公司為融資或增資，實控人團隊自身財富和目標(biāo)實現(xiàn)的最佳方式，實際就是省去IPO排隊時間的較佳方式（IP0加速對借殼上市絕對是重大打擊）。重大資產(chǎn)并購實際是上市公司為自身發(fā)展，對外收購優(yōu)秀資產(chǎn)，它跟借殼上市是完全不同的兩種行為！所以IPO加速對重大資產(chǎn)重組影響不一定很大，但是很多通過更換實際控制人后想通過收購資產(chǎn)提升股價炒作的殼，會有重大影響，其操作難度變現(xiàn)過程（12個月變?yōu)?6個月）加大。對于實際操作公司轉(zhuǎn)型的上市公司影響不是十分巨大，其持股時間本來打算長期抗戰(zhàn)的。

     新修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組》其中關(guān)于60個月實控人沒有改變的，收購資產(chǎn)標(biāo)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、主營收入、凈利潤和總股本能超過上市公司不算借殼，這就為很多實控人達到60個月的上市公司并購資產(chǎn)轉(zhuǎn)型大開綠燈。

二、實戰(zhàn)案例探討

        （案例皆為虛構(gòu)，如有雷同存屬巧合）

    案例一）江泉實業(yè)并購重組失敗原因分析

                   實控人60個月內(nèi)換過

     最近江泉實業(yè)并購重組失敗，其問題主要出在哪？主要原因應(yīng)該是實控人控股權(quán)比例太低，為規(guī)避收購資產(chǎn)股東成為上市公司第一大股東，做了很多巧妙地安排。并購重組實際行借殼上市之方太明顯，所以三次問詢未通過，拖到不符合非公開增發(fā)新規(guī)后讓其自動撤下方案。

    江泉最大的問題就是實際控制人持股比例僅僅20%不到，其后期并購重組第一步就要把實際控制人股權(quán)提升，一收購資產(chǎn)實際控制人就容易發(fā)生改變。用重大資產(chǎn)并購行炒殼的方法不靈了，大量這類股權(quán)比例較低，大股東行炒股之實的后期難有作為！

   從這個案例可以看出，實控人控制數(shù)量小的的上市公司，并購資產(chǎn)難度很大。只有借殼上市一條路，炒殼實際就是行借殼之實，炒殼確實被堵很厲害。借殼上市一般都是總股本低于3個億的容易被借殼，大股本難度大，一般是裝資產(chǎn)的并購重組！

案例二）  實控人60個月內(nèi)換過

     總股本10個億、總資產(chǎn)80個億、凈資產(chǎn)40個億、凈利潤7個億、主營收入50個億   賬面30現(xiàn)金

    實控人壓線要約收購壓線持股29%

     這家公司資產(chǎn)非常優(yōu)秀，可以發(fā)行股票收購資產(chǎn)，也可以用現(xiàn)金收購資產(chǎn)。公司重大資產(chǎn)重組收購其它公司難度就十分小，只要保證一條收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦嶋H控制人不發(fā)生變更就行。

    假設(shè)股價10元，這家公司能最少并購資產(chǎn)規(guī)模多大？可發(fā)性8億股80億元、現(xiàn)金30億元、非公開增發(fā)2億股20億元，可以收購最大130億資產(chǎn)，如果股價15元大致可收購近200億資產(chǎn)。前提就是實際控制人不發(fā)生改變，這點也好操作，實際控制人通過要約收購方式提升控股權(quán)再行并購。

案例三）實際控制人60個月內(nèi)換過

     總股本8億股、收入極少、利潤巨虧、賬面現(xiàn)金15億元，實際控制人49%股權(quán)

     這家公司只有兩條路重組公眾號classstock，1、被借殼；2、收購第三方資產(chǎn)保持原控股股東地位不變。繞過借殼上市條款，避免被收購資產(chǎn)利潤、資產(chǎn)、收入等五項中任何一項大于上市公司觸碰借殼上市條款。實控人控股數(shù)量極大，很容易并購第三方資產(chǎn)資產(chǎn)使得實際控制人不發(fā)生改變。

   （再次說明：重大資產(chǎn)重組管理辦法管不了借殼上市，借殼上市適用IPO條框，更加嚴(yán)格。）

案例四）   國企凈殼實控人60月未變更

    總股本5億、資產(chǎn)10個億、收入2個億、凈利潤為負(fù)     相當(dāng)于凈殼（凈殼概念是三無：無資產(chǎn)無收入無負(fù)債）

    方案1）因為它60個月沒有更換過實際控制人，所以它可以收購?fù)豢刂迫似煜沦Y產(chǎn)，可發(fā)行超過5個億股份，不受凈利潤、收入等五項指標(biāo)控制。

   方案2）直接賣殼！

    這種殼不論是收購資產(chǎn)還是借殼上市，其公司轉(zhuǎn)型后股價上漲都會十分可觀。

    2017年很多國企凈殼在騰殼（不斷剝離資產(chǎn)），司馬昭之心路人皆知！2017年國企會有很多借殼上市暴漲股票發(fā)生。

案例五）民企殼實控人60個月沒變更

      總股份5個億      特征：凈殼

       方案等同于案例四！無區(qū)別

三、以上案例皆為虛構(gòu)，如雷同純屬巧合

      做并購重組（即重大資產(chǎn)重組）最重要的是分析大股東背景實力和戰(zhàn)略意圖公眾號classstock，當(dāng)發(fā)現(xiàn)完全符合法律法規(guī)，大股東有明顯的的重組意圖，暴露十分充分的時候，一般離停牌時間不會很久。

    當(dāng)然由于各種原因，并購重組時間點會推遲，但是其一旦剝離上市公司朝著并購重組方向運行的時候，戰(zhàn)車就已經(jīng)啟動，不可逆轉(zhuǎn)。一項幾十個億的資產(chǎn)運作，一旦啟動成本巨大，戰(zhàn)略規(guī)劃需要滿足極其龐大的財務(wù)需要，人力已經(jīng)無法逆轉(zhuǎn)。

    精確的解讀法律法規(guī)，然后找到啟動幾十個億乃至幾百個億戰(zhàn)車的大股東，可能中間10個里面會有一兩個押錯（各種原因無法實施，如江泉實業(yè)。也是花極小成本摸一把翻倍的牛屁股的極高戰(zhàn)略策劃），但是總體就相當(dāng)于做最好的風(fēng)投！

    本文專業(yè)性較強，閱讀本文要比較熟悉《上市公司重大重組管理辦法》兩個版本和最新《非公開增發(fā)細(xì)則》！

    另外說明：做重組實際做上市公司轉(zhuǎn)型，跟做蘋果即將倒閉后再次啟用喬布斯、網(wǎng)易即將退市等沒有區(qū)別，都是公司轉(zhuǎn)型成功范例！做重組不是賭博，是做風(fēng)投！最高層次的投資！