董事會(huì)工作細(xì)則

第一章總 則

第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的議事、決策規(guī)則和程序，保證董事會(huì)依法行使權(quán)力，推動(dòng)公司各項(xiàng)工作向規(guī)范化、科學(xué)化的方向發(fā)展，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策性文件及，制定本細(xì)則。

第二條公司董事會(huì)是最高權(quán)力和決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司全部業(yè)務(wù)活動(dòng)。董事會(huì)由股東推薦的全體董事組成。

第三條本工作細(xì)則適用于董事會(huì)、董事及本細(xì)則中涉及的有關(guān)人員。

第二章董事會(huì)會(huì)議

第四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)召集和主持，并于會(huì)議召開十日前書面通知全體董事和列席人員。股東可向董事長(zhǎng)提議召集。董事會(huì)每年至少召開兩次定期會(huì)議，包括一次半年度會(huì)議和一次年度會(huì)議，對(duì)公司工作完成情況，年度計(jì)劃安排、年中運(yùn)行情況等相關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行審議和、決策。半年度會(huì)議于每年6月下旬召開，年度會(huì)議于每年12月下旬召開。

第五條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七日內(nèi)簽發(fā)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知：

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)。

第六條提議召開臨時(shí)會(huì)議,應(yīng)按照下列程序辦理:

(一)有權(quán)提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)的個(gè)人要先簽署書面提議（應(yīng)注明會(huì)議議題），提請(qǐng)董事長(zhǎng)召集臨時(shí)會(huì)議；

(二)董事長(zhǎng)必須在收到前述書面提議之日起七日內(nèi)委托董事會(huì)辦公室發(fā)出召集臨時(shí)會(huì)議的通知。

第七條董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定副董事長(zhǎng)或董事代其召集和主持會(huì)議。

第八條董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)務(wù)工作由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)。

第九條董事會(huì)辦公室應(yīng)在會(huì)議召開七日（定期會(huì)議）或兩日（臨時(shí)會(huì)議）前將書面形式的會(huì)議通知寄送或傳真通知全體董事及列席人員。

第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議舉行方式；

（二） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（三） 會(huì)議期限；

（四） 議程、事由及議題；

（五） 發(fā)出通知的日期；

（六） 須董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)有關(guān)的各項(xiàng)議案資料及說明材料。對(duì)于不便送達(dá)的部分材料，董事長(zhǎng)有權(quán)做出安排但應(yīng)當(dāng)在通知中說明。

第十一條當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事長(zhǎng)應(yīng)予采納。但該項(xiàng)提議應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開兩日以前以書面?zhèn)髡姘l(fā)送至董事會(huì)辦公室。

第十二條董事收到會(huì)議通知后，應(yīng)及時(shí)予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括是否出席會(huì)議、行程安排等）。董事如已出席會(huì)議，且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。

第十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事有一票表決權(quán)。

第十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托代表代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的受托人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議的投票表決權(quán)。

第十五條董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，董事會(huì)會(huì)議也可以采取電話（視頻）會(huì)議、分別郵寄簽署書面表決材料等通訊方式召開。以通訊方式召開會(huì)議的，表決票應(yīng)與會(huì)議通知一并送達(dá)董事。

以電話（視頻）等通訊方式召開會(huì)議的，董事應(yīng)當(dāng)在表決時(shí)將已簽署同意、反對(duì)或棄權(quán)的表決票以書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事會(huì)辦公室，并在會(huì)議結(jié)束以后的三日內(nèi)將表決票以特快專遞郵寄送交董事會(huì)辦公室。

以分別郵寄簽署書面表決材料審議的，董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開之日或之前將表決票以特快專遞郵寄送交董事會(huì)辦公室；如果受時(shí)間所限，董事可以書面?zhèn)髡姘l(fā)送表決票，但必須同時(shí)將表決票以特快專遞郵寄送交董事會(huì)辦公室。

第十六條董事會(huì)可在必要的時(shí)候邀請(qǐng)有關(guān)指導(dǎo)專家、顧問列席會(huì)議，為其決策提供專業(yè)意見。列席會(huì)議的人員可以提出建議，但沒有表決權(quán)。

第三章董事會(huì)會(huì)議議案

第十七條董事會(huì)議案應(yīng)通過以下方式提出：

(一)董事提議；

(二)上一次董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)；

(三)其他合乎規(guī)范的方式。

第十八條議案經(jīng)董事長(zhǎng)確定后，由董事會(huì)辦公室組織相關(guān)人員制作議案材料。

第十九條議案應(yīng)當(dāng)圍繞公司發(fā)展、技術(shù)創(chuàng)新、公司管理以及其它具有代表性或董事普遍關(guān)心的問題提出。

第二十條議案應(yīng)當(dāng)一事一案，使用統(tǒng)一格式的提案表，以書面方式提出。

第二十一條議案應(yīng)簡(jiǎn)明扼要、實(shí)事求是，做到事由清楚、意見具體，并提出解決問題的方案或建議。

第二十二條各項(xiàng)議案應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開之日的十五日（定期會(huì)議）或七日（臨時(shí)會(huì)議）以前送交董事會(huì)辦公室。

第四章董事會(huì)會(huì)議決議

第二十三條董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求二分之一以上董事出席，且超過二分之一贊成票通過為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，且超過三分之二贊成票通過為有效。以下事項(xiàng)應(yīng)以特別決議形式進(jìn)行審議：

(一)制定公司章程的修改方案；

(二)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議以記名投票方式等明示方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立表決。

第二十五條董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一） 董事會(huì)會(huì)議屆次、召開方式、時(shí)間及地點(diǎn)；

（二） 董事姓名；

（三） 審議表決的事項(xiàng)；

（四） 投同意、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示；

（五） 其他需要記載的事項(xiàng)。

第二十六條表決票由董事會(huì)辦公室分發(fā)給出席會(huì)議的董事，并在表決完成后收回。

第二十七條 表決時(shí)，有利害關(guān)系的董事屬于下列情形之一的，該董事可以出席會(huì)議并闡明意見，但不計(jì)入法定人數(shù)，亦不參與表決：

(一)董事個(gè)人與董事會(huì)審議的議案事項(xiàng)有重大利害關(guān)系；

(二)法律、法規(guī)及公司協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避時(shí)。

第二十八條未出席董事會(huì)會(huì)議的董事若與所議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他人員代理表決。

第二十九條每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在指定監(jiān)督人員的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事長(zhǎng)當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。

第三十條出席會(huì)議的董事對(duì)表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請(qǐng)求立即驗(yàn)票，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。

第三十一條對(duì)于以通訊方式召開的會(huì)議，參加會(huì)議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對(duì)或棄權(quán)票。投棄權(quán)票的董事應(yīng)說明理由。

第三十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所表決事項(xiàng)做出董事會(huì)書面決議，由出席董事簽署。

第三十三條董事會(huì)決議應(yīng)列明會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、董事出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。

第三十四條董事會(huì)決議應(yīng)該按照年、屆、次分別編號(hào)并由董事會(huì)辦公室保存。

第三十五條董事會(huì)做出決議后，由董事長(zhǎng)或執(zhí)行副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)監(jiān)督實(shí)施，并將執(zhí)行結(jié)果向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)有權(quán)指導(dǎo)和監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。

第五章董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要

第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作詳細(xì)的會(huì)議紀(jì)要，負(fù)責(zé)記錄的工作人員應(yīng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第三十七條董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開的方式、時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名；

(二)出席會(huì)議和受他人委托出席董事會(huì)的董事姓名；

(三)會(huì)議議程；

(四)董事發(fā)言要點(diǎn)及討論意見；

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

(六)會(huì)議其他相關(guān)內(nèi)容；

(七)會(huì)議記錄人姓名。

第三十八條會(huì)議紀(jì)要簽署后二十日內(nèi)，董事會(huì)辦公室應(yīng)將會(huì)議紀(jì)要與董事會(huì)決議的復(fù)印件一并送交各位董事。

第三十九條會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議文件、委托人授權(quán)委托書以及其他會(huì)議資料均作為董事會(huì)檔案，至少保留二十年。

第六章董 事

第四十條公司董事為自然人。

第四十一條 公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，執(zhí)行副董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)若干名。

第四十二條 公司董事長(zhǎng)由大股東提名，董事會(huì)選舉產(chǎn)生；副董事長(zhǎng)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由董事長(zhǎng)聘任。

第四十三條 公司董事為公司董事會(huì)的成員。董事由董事會(huì)推薦、選舉或更換，每屆董事任期五年，可以連選連任。董事名單必要時(shí)可作為向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。

第四十四條 董事在任期屆滿以前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使董事的權(quán)利，以保證：

(一)公司的行為符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)政策的要求。

(二)公平對(duì)待所有董事及公司成員。

(三)獨(dú)立行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)。不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)受他人行使。

(四)接受董事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)合法監(jiān)督和合理建議。

第四十六條未經(jīng)董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第四十七條董事連續(xù)三次未能親自出席，也未委托代表出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行董事職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第四十八條公司不以任何形式為董事納稅。

第四十九條董事遇到有下列情形之一時(shí)，必須解任：

（一） 任期屆滿；

（二） 被董事會(huì)罷免；

（三） 董事自動(dòng)辭職。

第五十條董事中途退任時(shí)，由其派出單位或股東另行推薦人選，接續(xù)至本屆董事會(huì)屆滿。

第五十一條公司董事不從公司領(lǐng)取薪酬。

第五十二條董事依法享有以下權(quán)限：

(一)出席董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策。

(二)處理公司業(yè)務(wù)，具體包括：

1．執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)；

2．處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。

第五十三條董事必須承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議。

(二)提前閱讀會(huì)議議案，并積極提出意見和建議。

(三)按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及公司協(xié)議等規(guī)定履行職責(zé)。

第七章董事長(zhǎng)

第五十四條董事長(zhǎng)每屆任期五年，可以連選連任，但不得超過其為董事的任期。

第五十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

(三)簽署董事會(huì)重要文件；

(四)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告；

(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五十六條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)確定副董事長(zhǎng)或董事代行其職權(quán)。

第五十七條董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，有依照法律、《公司協(xié)議》及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。

第五十八條董事長(zhǎng)基于委托關(guān)系，享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。

第八章董秘和董事會(huì)辦公室

第五十九條董事會(huì)辦公室是公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，組織董事會(huì)會(huì)議材料，反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

第六十條董秘負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)做董事會(huì)會(huì)議記錄。董秘由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。

第六十一條董秘的主要職責(zé)：

(一)籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料；

(二)列席董事會(huì)會(huì)議，據(jù)實(shí)制作董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，草擬董事會(huì)會(huì)議決議；

(三)保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要和會(huì)議其他材料；

(四)準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件；

(五)負(fù)責(zé)與董事聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作；

(六)負(fù)責(zé)編制董事會(huì)年度工作經(jīng)費(fèi)方案；

(七)協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度；

(八)跟蹤了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)；

(九)負(fù)責(zé)草擬董事會(huì)年度工作報(bào)告；

(十)董事會(huì)授權(quán)行使的法律、行政法規(guī)和公司協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。

第九章附 則

第六十二條本工作細(xì)則表達(dá)數(shù)量所稱的“以下”、“以內(nèi)”均包括本數(shù)；“以上”、“超過”、“過”均不包括本數(shù)。

第六十三條有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)修改本工作細(xì)則：

(一)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件后，本工作細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件的規(guī)定相抵觸時(shí)；

(二)公司有關(guān)制度、文件修改，或制定并頒布新的制度、文件后，本工作細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述制度、文件的規(guī)定相抵觸時(shí)；

(三)公司協(xié)議修改后，本工作細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)與公司協(xié)議的規(guī)定相抵觸時(shí)；

(四)公司董事會(huì)決定修改本工作細(xì)則時(shí)。

第六十四條本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、政策性文件或公司的規(guī)定執(zhí)行。

第六十五條本細(xì)則自頒布之日起實(shí)施，由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)解釋。