股權(quán)設(shè)計(jì)，宜早不宜遲，盡早作出股權(quán)規(guī)劃并將其落地，才能及時(shí)安撫一顆顆公司骨干躁動(dòng)不安的心。創(chuàng)始合伙人之間股權(quán)分配、對(duì)于權(quán)責(zé)利的博弈、對(duì)企業(yè)未來發(fā)展的預(yù)見性等，最終都要落實(shí)到一份實(shí)實(shí)在在的創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議上，白紙黑字，才能安定人心。

    那么，一份創(chuàng)始股東協(xié)議到底怎么簽？創(chuàng)始股東各方權(quán)益如何保障？怎么設(shè)置合伙人股權(quán)的約束機(jī)制？下面一一為大家解讀創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議的特別條款。

股東會(huì)職權(quán)在公司法第三十七條有明確規(guī)定，并允許章程另行規(guī)定增設(shè)，協(xié)議中可以根據(jù)公司具體情形同步增設(shè)一些職權(quán)，主要可以是針對(duì)公司的一些重大決策。

董事會(huì)職權(quán)在公司法第四十六中有明確規(guī)定，同樣允許章程可以規(guī)定增設(shè)。在股東合作協(xié)議中可以同步增設(shè)或者細(xì)化部分條款，比如對(duì)于公司投資的具體比例，擔(dān)保的具體金額限制等。

隨著企業(yè)的發(fā)展股權(quán)會(huì)發(fā)生動(dòng)態(tài)變化，此條款的設(shè)計(jì)一方面是給后加入的新股東預(yù)留股權(quán)空間，一方面也為后期設(shè)置合伙人股權(quán)激勵(lì)股權(quán)池、員工激勵(lì)期權(quán)池等預(yù)留空間。另外，預(yù)留股權(quán)的設(shè)置還能吸引投資人。

表決權(quán)

股東一般是按照出資比例行使表決權(quán)，有股權(quán)生命線之說，即

67%---絕對(duì)控制權(quán)，

51%---相對(duì)控制權(quán)，

34%---一票否決權(quán)，

但其實(shí)股東表決權(quán)完全屬于意思自治范疇。

控制權(quán)

從《公司法》第四十八條來看，董事會(huì)表決權(quán)是按人數(shù)進(jìn)行的，所以占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位才能獲得董事會(huì)的控制權(quán)。董事會(huì)的控制權(quán)應(yīng)從席位多數(shù)著手，即占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位。

建議：設(shè)計(jì)約定為“創(chuàng)始股東在董事會(huì)席位占比不低于1/2，且未經(jīng)委派方同意，不得通過修改公司章程等方式對(duì)此予以否定或修改”。

分紅權(quán)

通常股東是按實(shí)繳的出資比例分取紅利的，但也可以根據(jù)公司發(fā)展的不同階段而動(dòng)態(tài)設(shè)計(jì)分紅比例，或自由約定分紅比例。

如某文化創(chuàng)意公司創(chuàng)建之初最缺資金，則約定分紅比例可向資金方股東傾斜，在其收回投資及合理利潤(rùn)后，分紅比例再調(diào)整為向創(chuàng)意方傾斜。

要注意的是，分紅權(quán)的自由約定須經(jīng)全體股東一致同意，避免大股東借此損害中小股東的利益。運(yùn)用好分紅權(quán)既能保障各方股東的權(quán)益又能調(diào)動(dòng)各種資源的股東積極性。

1、法律價(jià)值

如果在721的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，B覺得不好玩或者玩不下去，想撤怎么辦？股權(quán)如果還留著，他離開之后企業(yè)如果發(fā)展的特別好，是不是得白給他利益呢？

所以可以提前約定，股權(quán)名義在你口袋，但不確定就是你的東西，你必須按照游戲規(guī)則，然后才是你口中的肉。比如，4年之后20％的股權(quán)才完全成熟，做滿4年，按照游戲規(guī)則，20％才是你的，滿2年，只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以強(qiáng)勢(shì)低價(jià)回購(gòu)，或者按照原先的投資來回購(gòu)，然后分給替代者，從而公平保護(hù)合伙人之間的付出、項(xiàng)目和團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。

2、市面上關(guān)于成熟的模式

（1）按年成熟

一般分四年成熟。按每年一個(gè)整年計(jì)算；

（2）按項(xiàng)目進(jìn)度

幾種情況：產(chǎn)品測(cè)試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數(shù)和日活；

（3）項(xiàng)目融資進(jìn)度

項(xiàng)目能走到什么程度不管，看融資進(jìn)度而定；

（4）項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)

比如營(yíng)收等等。最常用的是按年成熟的機(jī)制比較公平，一視同仁。

3、不成熟股權(quán)及股東權(quán)利

創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。

4、不成熟情形以及處理：

在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的：

（1）創(chuàng)始人主動(dòng)從公司離職

他不想玩，或者覺得不好玩，就按照以上處理，最好由其它合伙人強(qiáng)勢(shì)回購(gòu)；

（2）因?yàn)樽陨碓虿荒苈男新殑?wù)

（3）過錯(cuò)或重大故事被解除的

創(chuàng)始人將以1元人民幣的價(jià)格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)。

協(xié)議可對(duì)各股東作出要求：

1）簽協(xié)議時(shí)未婚的，結(jié)婚后不能把股權(quán)約定為與配偶的共有財(cái)產(chǎn)；

2）簽協(xié)議時(shí)已婚的，需在15日內(nèi)和配偶簽協(xié)議確定其股權(quán)為個(gè)人財(cái)產(chǎn)；

3）退出事件發(fā)生前，哪個(gè)股東要是離婚了，但又沒按照上述1）2）操作聲明股權(quán)為個(gè)人財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致股權(quán)被分割的，就要在離婚之日30日內(nèi)把那一半股權(quán)買回來，要是沒買回來的話，就要賠錢。

公司法第七十五條規(guī)定，股東資格是可以被繼承的，除非公司章程另行規(guī)定。

股權(quán)分為兩部分：股東資格（人的層面）、相對(duì)應(yīng)的分紅和利益（財(cái)產(chǎn)的層面）。一般在創(chuàng)始股東合作協(xié)議和公司章程中同步做出約定，發(fā)生繼承情況，只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利部分而不繼承股東資格。

很多合伙人由于利益分配問題產(chǎn)生爭(zhēng)議后，其中一方股權(quán)退出后另起爐灶干起老本行，也就是競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，甚至有帶走一個(gè)團(tuán)隊(duì)去從事競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，這樣的做法對(duì)留下來的股東和公司打擊很大，因此約定競(jìng)業(yè)禁止條款很有必要，往往比較有效的做法是約定較大的違約責(zé)任去進(jìn)行約束。

關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止條款的幾個(gè)談判點(diǎn)：競(jìng)業(yè)禁止的人、競(jìng)業(yè)禁止的范圍、競(jìng)業(yè)禁止的期限、競(jìng)業(yè)禁止的違約責(zé)任等。當(dāng)然，這個(gè)條款如何適用和約定，可以根據(jù)具體行業(yè)和情形做出不同的取舍。