股權(quán)分配問題對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。

在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí)但是到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果沒有一個人擁有絕對的控制權(quán)，最終的結(jié)果就是分道揚鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。因此股權(quán)分配極其重要。

創(chuàng)始人的股權(quán)

確定創(chuàng)始人：判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。

創(chuàng)始人的身價如何確定。

1.初始(每人均分100份股權(quán))。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權(quán)。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100

2.召集人(股權(quán)增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。假設(shè)A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。

3.創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。

4.邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到 25%不等。

5.CEO，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)。CEO作為對公司貢獻最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)。

6.全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權(quán)增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。

7.信譽是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。

8.現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。

9.最后進行計算。現(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

創(chuàng)始人股權(quán)的退出機制

對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。

對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)?？梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。

有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

股權(quán)與分紅權(quán)的分離

分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權(quán)，但對于承擔風險較大的，應(yīng)給與較大的股權(quán)

股權(quán)協(xié)議的約定

一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了違背敬業(yè)或誠信原則，或做了損害創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權(quán)另立門戶等。

因此可制定股權(quán)實現(xiàn)的考核標準，不達到考核標準不擁有股權(quán)。

員工的股權(quán)

什么是員工？誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當做合伙人，也給與股權(quán)激勵。這樣的做法，一個負面作用是，過早的分散了股權(quán)，另一個負面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，而不是未來可能增值的股權(quán)，因此得不到滿足。

即使是作為激勵作用的股權(quán)也不應(yīng)當份額過大。員工管理問題不應(yīng)單純利用股權(quán)解決。員工的期權(quán)比例應(yīng)該留多少？一般來說是5-15%。

眾籌的股權(quán)

法律對公司股東人數(shù)的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊中。這一問題的解決方案一般有兩種：

1.委托持股，或者說是代持股。一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。

2.持股平臺持股。比如，先設(shè)立一個持股平臺，五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個股東，即持股平臺。

3.這里談一下期權(quán)池，期權(quán)池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng)企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃(Equity IncentivePlan)最普通采用的形式。

較大的期權(quán)池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權(quán)池在它進入前設(shè)立，并要求在它進入后達到一定比例。由于每輪融資都會稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時均調(diào)整(擴大)期權(quán)池，以不斷吸引新的人才。

合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)比例應(yīng)該符合以下原則：

第一，創(chuàng)始人絕對控股、核心創(chuàng)始團隊人員按貢獻比例持股——團隊內(nèi)部控股比例要科學設(shè)計，作為團隊中的靈魂人物和精神領(lǐng)袖，創(chuàng)始人要絕對控股；核心創(chuàng)始人員，依照每個人的貢獻大小設(shè)計控股比例，貢獻也就是能力，資源，渠道，奉獻的時間，創(chuàng)造的業(yè)績等等。

第二，反對均股制——共有等于沒有，均股制會導致團隊中缺乏真正的決策人，而管理的本身是實踐，所以均股制的案例多數(shù)都以失敗告終。

第三，反對財務(wù)投資人控股。

第四，深度捆綁上下游產(chǎn)業(yè)投資人——上下游產(chǎn)業(yè)投資人會帶來資源、核心技術(shù)和人才，具備資源整合能力和協(xié)同能力，初創(chuàng)團隊需要的就是小錢、大資源。

第五，要求種子期、天使期投資人在適當時候退出——當項目進入pre-A或A輪融資時，要求早期投資人減少或退出持股，因為天使投資人議價低，后續(xù)投資人議價高，如果早期投資人持有過高股份，必將會影響后續(xù)融資。

對股權(quán)合伙人的分類，及股份分配策略一一詳述：

（1）短期資源承諾者&長期資源提供者

創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。

對于長期資源提供者，采用利益合作分成、利益和貢獻的累進制分成，可考慮適當比例的股權(quán)長期綁定。

（2）天使投資人&風險投資人

創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（a）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（b）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)于公司賺取股權(quán)。

，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應(yīng)當比合伙人高，不應(yīng)當按照合伙人標準低價獲取股權(quán)。事實上，天使投資人在對創(chuàng)業(yè)項目進行估值時，一般從團隊＋技術(shù)+行業(yè)三個維度出發(fā)，最重要的還是團隊，創(chuàng)業(yè)者要用好投資人的每一分錢。

（3）專業(yè)兼職人員&技術(shù)大牛顧問

對于技術(shù)牛人、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來源于期權(quán)池），而不是按照合伙人的標準配備大量股權(quán)。

（4）內(nèi)部普通員工&內(nèi)部核心員工

不建議創(chuàng)業(yè)者在早期給普通員工股權(quán)激勵，該階段公司可能并不值錢，員工很可能認為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們，給他們畫大餅。

所以，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵股權(quán)，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。

此外，建議設(shè)立股票期權(quán)池和虛擬股票對核心員工進行激勵，分期、分批次、和員工業(yè)績掛鉤發(fā)放虛擬股票。

（5）外部核心資源&渠道合作者

按照股權(quán)眾籌方式，可以通過股票期權(quán)池和虛擬股票的方式作為折價購買股份和業(yè)績激勵的價值綁定。

不做工商登記變更，由創(chuàng)始合伙人代持或建立有限合伙企業(yè)代持，相關(guān)的人可擁有股權(quán)所有權(quán)、分紅權(quán)，但喪失投票權(quán)和管理權(quán)。

總之，盡量減少自然人直接持股。 另外，一定要盡量避免國資和外資直接持股。

小結(jié)

最后的最后，我想說，股權(quán)分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價還價，也取決于不同人的性格，沒有一個標準答案。