創(chuàng)始人層面的需求本質(zhì)上是對公司的控制權(quán)，所以在做股權(quán)架構(gòu)設計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，應保障創(chuàng)始人擁有公司大部分的股權(quán)，使公司擁有明確的方向以及樹立創(chuàng)始人在團隊、公司內(nèi)部的影響力和話語權(quán)。

(一)保障創(chuàng)始人控制權(quán)需掌握以下三條紅線：

第一條紅線：絕對控制，占公司股權(quán)的三分之二以上。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司重大事項(修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式)必須要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，創(chuàng)始人如掌握重大事項決定權(quán)，就對公司擁有絕對控制權(quán)。

第二條紅線：相對控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種方式是在公司有很多股東的情況下，各股東占股均不高于50%，創(chuàng)始人相對占股最多，這兩種方式均為相對控制。不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，創(chuàng)始人占股50%以上，對股東會的非重大事項決議就擁有決定權(quán)。

第三條紅線：重大事項一票否決權(quán)，占股三分之一以上，創(chuàng)始人對于重大事項就有一票否決權(quán)。但是這樣的股權(quán)比例對創(chuàng)始人的保護最弱，也應是創(chuàng)始人對于持股比例最后的底線。

針對創(chuàng)始人而言，我們建議創(chuàng)始人的持股比例應占股半數(shù)以上，甚至是三分之二以上。

(二)創(chuàng)始人的持股方式

具體而言，根據(jù)公司的實際情況，創(chuàng)始人可以通過直接持有、代他人持股、持股平臺這三種方式來保障持股比例以及控制公司的投票權(quán)。由于篇幅關(guān)系，在此不贅述。

企業(yè)發(fā)展過程中需要資金、人脈、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運營和品牌等各類資源，因此，公司創(chuàng)始人就需要與擁有前述資源的合伙人形成合力，共同推動公司發(fā)展。合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。

合伙人所持股權(quán)比例過低會影響合伙人共同創(chuàng)業(yè)的積極性，與合伙人付出的資源也無法對等，但若合伙人所持股權(quán)比例過高將影響創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)以及公司融資安排。

所以，一般情況下，所有合伙人所持股權(quán)將占到公司股權(quán)的8%-15%。合伙人的持股形式以直接持股的形式居多。

(一)五定

進行核心員工激勵，應預先確定如下五個要素：

1、定時

有的創(chuàng)業(yè)者，在公司初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)、股權(quán)，甚至進行全員持股。我們的建議是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高，給單個員工三五個點股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。

因此，公司最好是走到一定階段(比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標)后，發(fā)放股權(quán)、期權(quán)的效果會比較好。股權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。

2、定人

股權(quán)激勵的參與方，一般有公司中高層管理人員，骨干員工與外部顧問。

3、定量

定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。在確定具體到每個人的期權(quán)時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權(quán)大小，然后再定具體個人的期權(quán)大小。在確定崗位期權(quán)量時可以先按部門分配，再具體到崗位。

4、定價

一般創(chuàng)始人與律師討論最多的就是員工拿股權(quán)是否需要掏錢？

我們的建議是：

(1)員工應掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；

(2)與投資方掏錢買股權(quán)不同，員工拿股權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢加上長期參與創(chuàng)業(yè)來獲得股權(quán)。因此，員工應當按照公司股權(quán)公允市場價值的折扣價取得股權(quán)。

股權(quán)(期權(quán))發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，股權(quán)(期權(quán))本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他掏錢少，是因為公司對他有預期，期待他能與公司共發(fā)展，若他打個醬油即跑路，公司或創(chuàng)始人將他的股權(quán)回購合情合理，員工也能夠接受。

5、定兌現(xiàn)條件：

若授予員工的是期權(quán)，就要定兌現(xiàn)條件，定兌現(xiàn)條件是指創(chuàng)始人需要提前確定員工在什么時間、什么條件下可以取得公司股權(quán)。

(二)持有模式：股權(quán)激勵多采用代持和持股平臺模式。早期對核心員工承諾的激勵可以先采用代持方式。我們建議在天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃比較合適。

(三)退出機制：相對于合伙人以及投資方的退出，員工退出比較特殊，員工的退出常常與員工的離職、辭退相掛鉤。具體分為行權(quán)期前退出、行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

(一)持股比例：種子階段(5%-10%，對應估值300萬-600萬之間)；天使輪階段(10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間)；以上估值區(qū)間不是固定不變的，具體以各方確定的估值為準。往后Pre-A/A+/B/C/D等直到掛牌或上市前融資，是根據(jù)項目的具體發(fā)展進度來確定。

(二)投資方投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面，投資方通常情況會要求向公司委派董事，要求其委派的董事在董事會享有一票否決權(quán)或其作為股東在股東會享有一票否決權(quán)和股東會中的一些保護性條款。投資方之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面通常是因?qū)?chuàng)始團隊的不信任造成的。

(三)投資的特殊條款：具體包括優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護投資方的資金能夠快速進入，快速退出。

綜上，通過對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的前瞻性設計，能夠平衡各類股東利益，有助于避免公司僵局的出現(xiàn)，從而最大程度維護股東和利益相關(guān)者的權(quán)益，利于公司內(nèi)部形成合力，推動公司發(fā)展。合理、清晰的股權(quán)架構(gòu)還利于公司的投融資安排，以及新三板掛牌、IPO等資本市場規(guī)劃。