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景朝強律師

國有企業(yè)增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律規(guī)定

一、《公司法》?

增資擴股：?

第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。??

第六十七條　國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。??

第一百八十條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：?

第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。?

二、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》??

第十二條　履行出資人職責的機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。

履行出資人職責的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定或者參與制定國家出資企業(yè)的章程。

履行出資人職責的機構(gòu)對法律、行 政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定須經(jīng)本級人民政府批準的履行出資人職責的重大事項，應(yīng)當報請本級人民政府批準。?

第三十條　國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益。?

第三十一條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。?

第三十二條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，由履行出資人職責的機構(gòu)決定的以外，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。?

第四十八條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司應(yīng)當委托依法設(shè)立的符合條件的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估；涉及應(yīng)當報經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)決定的事項的，應(yīng)當將委托資產(chǎn)評估機構(gòu)的情況向履行出資人職責的機構(gòu)報告。?

第五節(jié)　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

第五十一條　本法所稱國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個人的行為；按照國家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的除外。

第五十二條　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，防止國有資產(chǎn)損失，不得損害交易各方的合法權(quán)益。

第五十三條　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定。履行出資人職責的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應(yīng)當報請本級人民政府批準。

第五十四條　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。

除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當如實披露有關(guān)信息，征集受讓方；征集產(chǎn)生的受讓方為兩個以上的，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當采用公開競價的交易方式。

轉(zhuǎn)讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定進行。

第五十五條　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)認可或者由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政

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