作者：古成林  就職于北京國稅，本文僅代表個人觀點(diǎn)與任何單位無關(guān)

搭建以有限合伙制私募基金為基礎(chǔ)的投資架構(gòu)，從稅收的角度看，目前主流的投資架構(gòu)有改進(jìn)的空間以達(dá)到增加稅收確定性和降低稅負(fù)的作用。本文主要介紹通過優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)和在低稅率地區(qū)注冊兩種方式達(dá)到降低稅負(fù)的目的。

由于部分政策暫不明確的原因，和一些其他情況，本文在第三部分，其實(shí)作者已經(jīng)做出了兩個比較模糊的提示，其中的具體內(nèi)涵需要讀者自己體會。

通常情況下，有限合伙制私募基金的投資架構(gòu)如下圖所示：

在以上結(jié)構(gòu)中，有限合伙基金取得并分配給自然人投資者的投資收益（來源于所投項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓所得），根據(jù)國稅函［2001］84號文件規(guī)定，不并入合伙企業(yè)的經(jīng)營收入，而是穿透繳納個人所得稅，通常是股息、紅利的個人所得稅率是20%。如果自然人通過有限合伙L(fēng)P進(jìn)入有限合伙基金，那么有限合伙基金分配給有限合伙L(fēng)P的投資收益同樣適用穿透規(guī)則，由自然人投資者繳納個人所得稅。

如果有限合伙基金取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)北京、天津的地方規(guī)定，由自然人投資者應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納20%個人所得稅。其他地方有可能需要投資者個人按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納個人所得稅。 

如果公司作為有限合伙基金的LP投資者，那么有限合伙基金分配給公司的投資收益，是否可以免稅，存在不確定性，在國內(nèi)不同地方有不同規(guī)定，情況不一而論。以北京、天津?yàn)槔@些地方的公司取得合伙企業(yè)分配的股息，可以作為免稅投資收益。再有，不論有限合伙基金分配給公司投資者的收益在分配環(huán)境公司是否繳稅，公司再分配給個人股東時，個人股東仍然要繳納股息、紅利個人所得稅，分配給公司投資人時免稅。

如果公司作為有限合伙基金的LP投資者，取得股權(quán)所得，該轉(zhuǎn)讓所得需要繳納企業(yè)所得稅，稅負(fù)可能為25%。

那么，有沒有可能利用現(xiàn)有的投資優(yōu)惠政策，通過優(yōu)化有限合伙企業(yè)投資架構(gòu)達(dá)到合法節(jié)稅的目的呢？答案是有的。

目前我國境內(nèi)存在多個特殊的稅收優(yōu)惠區(qū)域，主要的稅收優(yōu)惠類型有：

1.個人工資薪金所得稅，地方返還一定比例，例如返還50%；

2.投資類公司企業(yè)所得稅率，在法定優(yōu)惠的基礎(chǔ)上，再返還一部分地方分享比例，例如在優(yōu)惠稅率15%的基礎(chǔ)上，地方返還分享50%，即實(shí)際企業(yè)所得稅率為12%（15%*60%+15%*40%*50%=12%）；

3.個人股息紅利、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅稅率，地方返還一定比例，例如地方返還50%，即實(shí)際所得稅率為10%。

利用以上優(yōu)惠政策可以搭建以下投資架構(gòu)：

如果有限合伙基金注冊在稅收優(yōu)惠地，根據(jù)代扣代繳政策，由該有限合伙企業(yè)在注冊地代扣代繳分配給個人的股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得20%的個人所得稅，其后可以申請返還部分稅款。

如果投資公司LP注冊在稅收優(yōu)惠地，其主要的收益來源是轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)獲得轉(zhuǎn)讓所得，那么有限合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照“先分后稅”的原則分配給投資公司后，在投資公司層面繳納企業(yè)所得稅，根據(jù)以上分析，實(shí)際企業(yè)所得稅率可以降低到12%。

如果投資公司再將稅后收益分配給其他境內(nèi)公司法人，則投資人取得的股息收益免稅。

如果投資公司將稅后收益分配給自然人股東，需要由投資公司代扣代繳個人所得稅，稅率20%，如果投資公司處于稅收優(yōu)惠地存在投資返還政策，則個人所得稅可以申請部分返還。

如果投資公司稅后收益分配給合伙企業(yè)，則分配時計入合伙企業(yè)的所得，按照“先分后稅”的原則進(jìn)行分配。

項(xiàng)目公司需要承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營管理的職責(zé)，如果注冊在稅收優(yōu)惠地，其收入和支出的納稅情況是：

1.管理費(fèi)收入。該收入需要繳納6%的增值稅，和12%的企業(yè)所得稅，增值稅部分可能存在地方返還；

2.投資項(xiàng)目的分成收入。通常20%左右，該收入的稅務(wù)處理要點(diǎn)就是在會計處理上按照投資收益入賬，避免按照管理服務(wù)收入處理，這樣可以避免繳納增值稅（非上市公司）。如果按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益繳納，只需要企業(yè)所得稅。

3.GP基金管理人發(fā)給員工的工資、獎金。該部分支出在稅收優(yōu)惠地代扣代繳個人所得稅后，可以申請財政返還。

以上講到的利用在稅收優(yōu)惠地注冊股權(quán)投資類合伙企業(yè)，和其他投資管理平臺企業(yè)，可以在現(xiàn)行稅收優(yōu)惠范圍內(nèi)，最終把個稅和企業(yè)所得稅稅負(fù)降低約50%。如果在這些基礎(chǔ)上加入資管產(chǎn)品、信托計劃等金融工具，再結(jié)合其他方式，有可能進(jìn)一步降低或遞延投資人稅負(fù)。

在考慮稅務(wù)結(jié)構(gòu)方面，還應(yīng)該充分發(fā)揮各類投資主體的身份特點(diǎn)，比如，考慮有限合伙+公司制的組合。公司制企業(yè)雖然不具備稅務(wù)穿透的優(yōu)勢，但是卻存在虧損彌補(bǔ)等優(yōu)點(diǎn)。如果在多層結(jié)構(gòu)中適當(dāng)設(shè)置公司形式的投資參與方將使得稅務(wù)處理更加靈活。