【上交所顧斌談重大重組】上交所發(fā)行上市中心執(zhí)行經(jīng)理顧斌稱，證監(jiān)會(huì)這些年一直想要規(guī)范和遏制并購(gòu)重組過程當(dāng)中的一些不良因素，主要涉及估值過高、炒殼、利益輸送和市值管理四大問題。
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2017年11月09日 17:21   來源：
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　　奇虎360和江南嘉捷(601313)金額高達(dá)504億元的重大重組引起監(jiān)管關(guān)注，上交所圍繞借殼方360的商業(yè)模式、財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績(jī)承諾、控制權(quán)及歷史沿革等進(jìn)行了閃電問詢。

　　監(jiān)管在上市公司重大重組案中防治的重點(diǎn)有哪些？今天，上交所發(fā)行上市中心執(zhí)行經(jīng)理顧斌在第三屆中國(guó)并購(gòu)高峰論壇上指出，“在并購(gòu)重組過程當(dāng)中出現(xiàn)了一些問題，這些問題也是證監(jiān)會(huì)這些年一直想要規(guī)范和遏制的一些不良因素”，主要涉及估值過高、炒殼、利益輸送和市值管理四大問題。

　　在360借殼江南嘉捷案中，其高達(dá)504億元的估值創(chuàng)造了A股借殼金額最高紀(jì)錄，也引發(fā)了監(jiān)管和投資人的質(zhì)疑，“估值過高”，是顧斌指出的重大重組中出現(xiàn)的第一大問題。

　　顧斌指出，“這幾年上市并購(gòu)標(biāo)的的估值在逐年上升”，他給出的一組數(shù)據(jù)顯示，2012年到2016年，A股重組標(biāo)的估值從201%上升998%，“估值在公司財(cái)務(wù)報(bào)表上的表現(xiàn)是商譽(yù)持續(xù)增加，2016年報(bào)統(tǒng)計(jì)整個(gè)商譽(yù)是將近1萬億，這也為上市公司日后經(jīng)營(yíng)埋下隱患，有一些上市公司并購(gòu)標(biāo)的過高，計(jì)提商譽(yù)減值從而影響了上市公司的凈利潤(rùn)”。

　　第二個(gè)問題是“炒殼”，顧斌說炒殼一直是監(jiān)管防治的重點(diǎn)，“這些年來殼的價(jià)值不斷提升，對(duì)于借殼的重組行為，加強(qiáng)了一些審核和監(jiān)管，包括交易所和證監(jiān)會(huì)對(duì)于重組方案的審核；第三要防止利益輸送行為，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)高管的利益輸送，有一些突擊入股要去監(jiān)管；第四是市值管理的手段，如果有一些條件不具備的情況下打著市值管理的旗號(hào)也要作為重點(diǎn)防御的行為”。

　　除了上述四大問題之外，顧斌還指出了重大重組在信息披露上也存在一些問題，其一是重要信息的遺漏，“比如說有一些交易的重要條款、交易價(jià)格、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)鍵信息遺漏”；其二是信息有效性不足，“表現(xiàn)為業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)模式披露不到位，對(duì)于一些收入過程當(dāng)中的風(fēng)險(xiǎn)揭示還不足”；其三就是“財(cái)務(wù)信息披露較為簡(jiǎn)單，同時(shí)有一些方案的文件制作很粗糙”。

　　在對(duì)重大重組預(yù)案的審批環(huán)節(jié)上，顧斌總結(jié)了監(jiān)管的關(guān)注要點(diǎn)是“交易架構(gòu)和支付方式，同時(shí)對(duì)于估值和業(yè)績(jī)補(bǔ)償特別關(guān)注，特別關(guān)注一個(gè)高估值和高商譽(yù)值的合理性；對(duì)于認(rèn)購(gòu)的對(duì)象，要穿透以及是否影響公司的控制權(quán)；對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)，一是看行業(yè)特點(diǎn)是不是跟上市公司有相關(guān)性，二是經(jīng)營(yíng)模式是否有關(guān)聯(lián)，資產(chǎn)權(quán)屬、突擊入股和會(huì)計(jì)處理是否有風(fēng)險(xiǎn)，還有整個(gè)經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性問題”。