《公司法》

第五十七條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【申請(qǐng)人再審】

本案審結(jié)后，熊鳳海在得知吳沛華、林群輝于2005年3月4日在林群輝的戶籍所在地汕頭市××區(qū)登記結(jié)婚，并曾提起離婚訴訟。中澤公司是吳沛華、林群輝夫妻兩人共同投資設(shè)立的公司，兩人的股權(quán)是共同共有關(guān)系，對(duì)中澤公司股權(quán)只能共同享有一個(gè)完全的權(quán)利，即股權(quán)本身具有單一性，吳沛華、林群輝作為一個(gè)不可分離的主體，實(shí)質(zhì)上就成為中澤公司的唯一股東。也就是說，吳沛華、林群輝投資設(shè)立的中澤公司實(shí)質(zhì)上是一人公司，應(yīng)適用《公司法》關(guān)于一人公司的相關(guān)規(guī)定。吳沛華、林群輝并沒有證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)對(duì)中澤公司的債務(wù)689267.72元承擔(dān)連帶責(zé)任。二審法院僅向吳沛華戶籍所在地東莞市橫瀝鎮(zhèn)人民政府發(fā)了協(xié)助調(diào)查函，該鎮(zhèn)在復(fù)函中說明吳沛華、林群輝無婚姻登記記錄，未向林群輝的戶籍所在地汕頭市××街道進(jìn)行調(diào)查，導(dǎo)致認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。綜上，熊鳳海依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

再審審查中，熊鳳海提交了吳沛華、林群輝結(jié)婚證復(fù)印件和中澤公司的工商登記資料，證明吳沛華、林群輝存在夫妻關(guān)系，中澤公司股東為吳沛華、林群輝，同時(shí)申請(qǐng)本院對(duì)吳沛華、林群輝登記情況調(diào)查取證。

【本院認(rèn)為】

根據(jù)熊鳳海再審申請(qǐng)的請(qǐng)求和理由，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是中澤公司是否為一人公司。從工商登記資料來看，中澤公司為有限責(zé)任公司，股東為吳沛華、林群輝，即使依據(jù)熊鳳海提供的證據(jù)認(rèn)定吳沛華、林群輝系夫妻關(guān)系，但吳沛華、林群輝均為各自獨(dú)立的民事主體，故熊鳳海關(guān)于中澤公司為一人公司的主張沒有依據(jù)，本院不予支持。因吳沛華、林群輝是否為夫妻關(guān)系不影響本案的處理，故對(duì)于熊鳳海要求調(diào)查取證的申請(qǐng)，本院不予許可。綜上所述，劉軍的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定的情形。

（案例來源：廣東省高級(jí)人民法院，（2013）粵高民二申字第353號(hào)，2013年4月18日）

公司法人獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，是《中華人民共和國公司法》第三條確立的原則，除非存在法定事由足以否定公司法人人格。許雪公司稱鴻泰公司只有王洪福、張秀琳夫妻兩名股東，且未提交財(cái)產(chǎn)分割證明，故應(yīng)系一人公司。依照《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。鴻泰公司并非只有一個(gè)自然人股東，故許雪公司的該項(xiàng)主張沒有法律依據(jù)，本院不予采納。（案例來源：（2016）豫民再125號(hào)）

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款的規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！北景钢?，太子豹公司雖由陶冬平、陳紅以夫妻共同資產(chǎn)出資設(shè)立，但仍然屬于兩個(gè)自然人股東設(shè)立的公司，不符合上述公司法所定義的一人有限責(zé)任公司。（案例來源：（2016）蘇05民終5949號(hào)）

夫妻財(cái)產(chǎn)的共有不能完全等同認(rèn)為夫妻公司原本兩個(gè)自然人股東即為一個(gè)股東主體?！胺蚱薰餐?cái)產(chǎn)制”為民法中的共同共有關(guān)系，但共同共有并不意味著其法律主體單一。所謂”共同”，即表明其主體為兩人以上?！?公司法》規(guī)定的一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，故不能將被告唐愛華、翟輝香夫妻二人為股東的一言公司視之為一個(gè)自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

其次，被告一言公司責(zé)任承擔(dān)具有獨(dú)立性。被告唐愛華、翟輝香在向被告一言公司投資之前財(cái)產(chǎn)關(guān)系如何，是否實(shí)際為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，有無分割財(cái)產(chǎn)，對(duì)公司資本構(gòu)成及資產(chǎn)狀況實(shí)質(zhì)并無影響，更不會(huì)因此而必然改變被告一言公司所具有的獨(dú)立人格。一言公司系依法成立的有限責(zé)任公司，應(yīng)以其資產(chǎn)為限獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，除非被告唐愛華、翟輝香存在濫用公司人格權(quán)利等法定事由足以否定公司法人人格，而原告恒韜公司并未舉證證明存在否定一言公司法人人格的例外情形。（案例來源：(2017)蘇 0612 民初 4713 號(hào)）

關(guān)于被告黃紹宣、鄒雪梅的責(zé)任。原告主張被告廣州市元冠皮具有限公司是一人有限責(zé)任公司，原因是作為公司僅有的兩名股東的被告黃紹宣、鄒雪梅系夫妻雙方，該公司為夫妻共同經(jīng)營，因此，該公司實(shí)質(zhì)為一人公司，故被告黃紹宣、鄒雪梅應(yīng)為公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

對(duì)此，本院認(rèn)為，《公司法》第五十七第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！薄豆痉ā返诹囊?guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！标P(guān)于本案中被告黃紹宣、鄒雪梅共同作為股東出資的“夫妻公司”是否屬于一人有限責(zé)任公司，是否應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，分析如下：

首先，從公司的股東人數(shù)來分析?！耙蝗斯尽笨煞譃樾问揭饬x上的“一人公司”與實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。后者是指形式上公司股東雖為復(fù)數(shù)，但公司實(shí)際上是由一名股東掌握，即公司的“真正股東”，其余的股東僅僅是為了規(guī)避法律，滿足法律對(duì)股東人數(shù)要求而持有較少股份的掛名股東。本案中，被告黃紹宣、鄒雪梅作為夫妻雙方共同投資設(shè)立有限公司，在形式上股東雖為復(fù)數(shù)，但該公司實(shí)際上只有一個(gè)股權(quán)，作為夫妻雙方的黃紹宣、鄒雪梅利用夫妻共同財(cái)產(chǎn)投資設(shè)立公司，并共同行使公司管理權(quán)，就是該股權(quán)的共同享有人，實(shí)際上只是享有一個(gè)股權(quán)，而非形式上的兩個(gè)。因此，被告黃紹宣、鄒雪梅設(shè)立的公司為實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。

其次，從公司權(quán)利主體來分析。夫妻關(guān)系存續(xù)期間，除約定財(cái)產(chǎn)制以外，夫妻雙方對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)為共同共有，且在共同共有關(guān)系存續(xù)期間，“共有財(cái)產(chǎn)一般不得在共有人之間進(jìn)行分割”。本案中，被告黃紹宣、鄒雪梅作為僅有的兩名股東發(fā)起設(shè)立公司恰在其結(jié)婚后，其作為出資的財(cái)產(chǎn)在被告黃紹宣、鄒雪梅沒有證實(shí)其存在約定財(cái)產(chǎn)制的情況下應(yīng)認(rèn)定為共同共有財(cái)產(chǎn)，即其二人的出資屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，屬于一個(gè)共同共有的所有權(quán)，被告黃紹宣、鄒雪梅作為公司唯一股東權(quán)的共同享有人，應(yīng)承擔(dān)一人有限公司的相應(yīng)義務(wù)。

再次，從公司的財(cái)產(chǎn)混同的角度進(jìn)行分析。一人有限責(zé)任公司的設(shè)立，其出發(fā)點(diǎn)在于節(jié)約創(chuàng)業(yè)成本，這與我國現(xiàn)階段倡導(dǎo)的“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”不謀而合。鑒于其便利性帶來的風(fēng)險(xiǎn)性，公司法同時(shí)規(guī)定一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條款的設(shè)立目的就是為了避免有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)發(fā)生財(cái)產(chǎn)混同。本案中，被告黃紹宣、鄒雪梅以其夫妻共有財(cái)產(chǎn)作為出資，雖已按照公司法的規(guī)定辦理了財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但該公司財(cái)產(chǎn)在只有一個(gè)所有權(quán)控制的情況下，難以避免公司財(cái)產(chǎn)與夫妻共同財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)混同。因此，被告黃紹宣、鄒雪梅成立的“夫妻公司”亦應(yīng)適用一人有限公司的責(zé)任制度。

最后，從法律效果和社會(huì)效果來分析，“夫妻公司”對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)存在天然的缺陷，以致于債權(quán)人在與“夫妻公司”發(fā)生糾紛時(shí)，得不到法律的有力保護(hù)，而解決問題的關(guān)鍵在于對(duì)“夫妻公司”法律適用的完善。本案中，僅有的兩個(gè)發(fā)起人和股東黃紹宣、鄒雪梅系夫妻關(guān)系，依照法定的夫妻財(cái)產(chǎn)制，兩個(gè)股東的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成了不可分割的整體，而該公司則實(shí)質(zhì)上充任了兩位股東實(shí)施民事行為的代理人，若依法人有限責(zé)任制度認(rèn)定夫妻股東的公司承擔(dān)有限責(zé)任，與民法的公平原則相悖，且不利于維護(hù)交易相對(duì)方的合法權(quán)益。（案例來源：(2015)穗花法獅民初字第648號(hào)）

被告王強(qiáng)、宋曉雨在設(shè)立略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限責(zé)任公司時(shí)，以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資，未向公司登記管理部門提交分割財(cái)產(chǎn)的證明。該公司出資人的財(cái)產(chǎn)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其出資體是單一的，實(shí)質(zhì)上為一人公司。按照《公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（案例來源：(2016)陜0727民初414號(hào)）

雖然大隆公司登記股東為肖明國和肖永發(fā)二人，但庭審中肖明國自認(rèn)肖永發(fā)是其侄兒，肖永發(fā)既沒有投資也沒有參與經(jīng)營，大隆公司實(shí)際由其一人經(jīng)營。故大隆公司實(shí)為一人有限責(zé)任公司。（案例來源：(2015)鄂鄖陽民再初字第00005號(hào)）