什么是股權(quán)稀釋？

股權(quán)稀釋，有兩個(gè)層面上的理解。

一是企業(yè)增發(fā)股份，導(dǎo)致原持股股東手里的股份占比降低，股權(quán)被稀釋，原持股股東一般指的就是創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)。

例如，一家創(chuàng)業(yè)公司有兩個(gè)創(chuàng)始人，小王持有60%股權(quán)，小李持有40%股權(quán)。公司在天使輪融資1000萬(wàn)，給到投資人10%的股權(quán)。那么融資后，小王的股權(quán)就變成了60%*90%=,54%，小李的股權(quán)就變成了40%*90%=36%，被稀釋的就是投資人拿走的那部分。

二是當(dāng)公司追加投資時(shí)，后期投資者的股票價(jià)格低于前期投資者，或者產(chǎn)生配股，轉(zhuǎn)增紅股而沒(méi)有相應(yīng)的資產(chǎn)注入時(shí)，前期投資者的股票所包含的資產(chǎn)值就被稀釋了。

對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，在融資擴(kuò)大的發(fā)展過(guò)程中，股權(quán)稀釋是必須的，合理的進(jìn)行股權(quán)稀釋，也能實(shí)現(xiàn)股東和企業(yè)的雙贏。

對(duì)于創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，股權(quán)稀釋意味著投票權(quán)比例的減少，但是持有股權(quán)的價(jià)值在稀釋前后是否減少，關(guān)鍵取決于稀釋前后公司價(jià)值的變化。

“股權(quán)稀釋”如何合理進(jìn)行？

首先，公司向外融資，創(chuàng)業(yè)者要有一定的原則，堅(jiān)持一定的控制權(quán)。特別是前期，創(chuàng)始人對(duì)公司要有絕對(duì)控制權(quán)。

從有律服務(wù)過(guò)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，一般來(lái)說(shuō)在天使輪，盡管股權(quán)比例與投資方的項(xiàng)目估值以及投資額掛鉤，但是創(chuàng)業(yè)者不宜出讓過(guò)多的股權(quán)，一般應(yīng)保持在10%左右。

其次，對(duì)于股權(quán)分配的設(shè)計(jì)，要考慮到后期進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)以及后續(xù)新投資人加入的股權(quán)需求，綜合考慮來(lái)確定股權(quán)分配的比例。

股權(quán)稀釋有什么正面效應(yīng)？

對(duì)內(nèi)，股權(quán)可以用來(lái)激勵(lì)核心員工，對(duì)外，可以用來(lái)?yè)Q取投資人的資金。

舉個(gè)例子，假設(shè)公司初期估值1000萬(wàn)元，創(chuàng)始人有100%的股權(quán)，那么這些股權(quán)就值1000萬(wàn)元；

◆如果稀釋20%的股份給到員工，做好股權(quán)激勵(lì)，提高員工的積極性、主動(dòng)性，那么如果公司的業(yè)績(jī)提高了，公司的估值也就相應(yīng)提高。假設(shè)提高到估值5000萬(wàn)，那么創(chuàng)始人手里剩下的80%股權(quán)就價(jià)值4000萬(wàn)，同時(shí)員工們也分到了1000萬(wàn)。

◆如果稀釋20%的股權(quán)給到投資人，投資人以5000萬(wàn)元的估值，投資1000萬(wàn)元，占有20%的股權(quán)，公司獲得資金，同時(shí)創(chuàng)始人股權(quán)的價(jià)值也就相應(yīng)提高。

如果能做到股權(quán)分配合理，公司業(yè)績(jī)做起來(lái)了，即使股權(quán)稀釋，也會(huì)達(dá)到雙贏的效果。

如何減少股權(quán)稀釋帶來(lái)的負(fù)面影響？

對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，股權(quán)稀釋帶來(lái)的后果就是投票權(quán)比例縮小，后期甚至?xí)龁适?duì)公司的控制權(quán)。

從服務(wù)過(guò)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，有律建議可以通過(guò)以下三種途徑保障控制權(quán)。

一、委托投票權(quán)

這是指公司部分股東通過(guò)協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。

如果投資人拒絕在有限合伙企業(yè)持股，那么可以讓他們把投票權(quán)以書(shū)面形式委托給創(chuàng)始股東，收益權(quán)仍歸投資人，同時(shí)提升創(chuàng)始人的控制權(quán)比例。

比如京東，根據(jù)京東的招股書(shū)，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。劉強(qiáng)東只持股20%左右，但是通過(guò)老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權(quán)委托，掌控了京東上市前過(guò)半數(shù)的投票權(quán)。

二、一致行動(dòng)人

這是指通過(guò)協(xié)議約定，公司部分股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。在投資人拒絕委托投票權(quán)的情況下，創(chuàng)始股東之間，或者也可以加上投資人，就可以簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。

在股東會(huì)上，行使股東權(quán)利時(shí)，簽了協(xié)議的股東就可以做出相同的意見(jiàn)，來(lái)加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)比例，從而鞏固在公司的控制地位。

三、通過(guò)有限合伙持股

有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

采用有限合伙企業(yè)作為新增股東的持股平臺(tái)，由創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人，掌握合伙企業(yè)的控制權(quán)，同時(shí)股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東放在有限合伙里面，股東通過(guò)間接有限合伙間接持有股權(quán)。

這樣的方式，創(chuàng)始人可以掌握控制權(quán)，分紅則是按照每個(gè)人的出資比例來(lái)分，就可以很好的解決控制權(quán)和收益權(quán)的平衡。

股權(quán)稀釋后，創(chuàng)始人丟失控制權(quán)的后果？

2001年，新浪在美國(guó)上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被趕出董事會(huì)，失去對(duì)新浪的控制權(quán)；

2010年，1號(hào)店以80%股權(quán)為代價(jià)從平安融資8000萬(wàn)元。后來(lái)，平安又將1號(hào)店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，最終沃爾瑪全資控股1號(hào)店，于剛離開(kāi)；

2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門(mén)；

2016年，萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)，創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個(gè)人股權(quán)，因此當(dāng)寶能一舉成為最大股東，王石面臨出局萬(wàn)科的窘境。

總的來(lái)說(shuō)，股權(quán)稀釋，最好的局面是達(dá)到股東與企業(yè)的雙贏，但如果這個(gè)過(guò)程中，沒(méi)有把握好度，隨著不斷稀釋，創(chuàng)業(yè)者逐漸喪失了控制權(quán)，最終很有可能被淘汰出局。

融資后，創(chuàng)業(yè)者為何會(huì)喪失控制權(quán)呢？如何與投資人進(jìn)行博弈，保障自己的控制權(quán)？