在法國初露崢嶸的曼施坦因終于在一望無際的俄羅斯平原上拿到了屬于他的元帥權(quán)杖。他在挺進(jìn)蘇聯(lián)腹地時(shí)與其他納粹將領(lǐng)一樣勇猛，可在德軍潰退，其他將領(lǐng)或失意，或隕落之時(shí)，他卻用其高明的戰(zhàn)術(shù)和智慧，一次次絕地反擊，讓本已是強(qiáng)弩之末的德軍依然有著一戰(zhàn)之力。

1941年6月22日，巴巴羅薩計(jì)劃開始實(shí)行，300萬德軍兵分三路悍然入侵蘇聯(lián)，此時(shí)的曼施坦因負(fù)責(zé)指揮隸屬于北方集團(tuán)軍的56裝甲軍。他與古德里安、隆美爾等人意見相同，認(rèn)為裝甲部隊(duì)必須以快速機(jī)動(dòng)的方式突破敵軍防線，一旦停下，便無法發(fā)揮裝甲部隊(duì)最大的優(yōu)勢，且會(huì)成為敵軍可以重點(diǎn)打擊的目標(biāo)。與古德里安的經(jīng)歷類似，他在四天內(nèi)瘋狂推進(jìn)至蘇聯(lián)境內(nèi)200公里處時(shí)，因司令部擔(dān)憂其過于深入而被蘇軍“包了餃子”，被勒令停止進(jìn)攻。

1942年，德軍因“臺(tái)風(fēng)”行動(dòng)損失慘重，蘇軍也因莫斯科保衛(wèi)戰(zhàn)而元?dú)獯髠?，故而蘇德戰(zhàn)爭暫時(shí)陷入僵局，你來我往，互不相讓。為了解除蘇軍對(duì)羅馬尼亞油田（當(dāng)時(shí)德軍最大的石油來源）的轟炸威脅，希特勒命曼施坦因率第11集團(tuán)軍進(jìn)攻位于克里米亞半島的蘇軍基地。他在蘇軍占盡天時(shí)地利的情況下，迅速擊潰3倍于己方的敵軍，并在蘇軍穿過刻赤海峽反擊克里米亞之時(shí)果斷放棄塞瓦斯托波爾要塞，轉(zhuǎn)身阻擊來犯的蘇軍，最終俘虜蘇軍17萬人，并成功攻克堅(jiān)固塞瓦斯托波爾要塞。曼施坦因也因此獲得了他的元帥權(quán)杖。

正在加強(qiáng)塞瓦斯托波爾要塞的蘇聯(lián)海軍

正當(dāng)曼施坦因元帥準(zhǔn)備穿越刻赤海峽，與友軍一起進(jìn)攻高加索地區(qū)時(shí)，希特勒卻下令第11集團(tuán)軍必須北上列寧格勒，拿下該城。對(duì)此曼施坦因強(qiáng)烈反對(duì)，他認(rèn)為就算將第11集團(tuán)軍充當(dāng)總預(yù)備隊(duì)，也總比將其浪費(fèi)在一個(gè)次要戰(zhàn)場上任其消耗要來的明智。但最高統(tǒng)帥部的決定已經(jīng)無法更改，第11集團(tuán)軍必須北上，準(zhǔn)備拿下列寧格勒。第11集團(tuán)軍抵達(dá)后，曼施坦因決定以切斷補(bǔ)給線的方式圍攻列寧格勒（北極光計(jì)劃），此舉勢必要在其他方面冒著相當(dāng)程度的風(fēng)險(xiǎn)，抽調(diào)部分兵力加以突襲當(dāng)時(shí)蘇軍的補(bǔ)給線。當(dāng)?shù)?span lang='EN-US'>11集團(tuán)軍發(fā)起進(jìn)攻后，奇襲了蘇軍，初步達(dá)到了戰(zhàn)術(shù)目的。就在曼施坦因即將成功之際，希特勒又下令要他去解除蘇軍另外的威脅。但他認(rèn)為這是發(fā)起此次攻勢所必須承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，如果不冒險(xiǎn)的話是無法拿下列寧格勒，可是希特勒仍堅(jiān)持先解決眼前的危機(jī)，于是曼施坦因迫不得已殲滅了蘇軍第2親衛(wèi)隊(duì)。

此時(shí)噩耗傳來，曼施坦因的兒子吉羅陣亡了。但痛失愛子也無法悲傷太久，因?yàn)榈?span lang='EN-US'>6集團(tuán)軍在斯大林格勒被包圍了，必須等著他去解救。

裝備精良的第6集團(tuán)軍與蘇軍在斯大林格勒鏖戰(zhàn)許久，終因后繼乏力，補(bǔ)給缺乏無力繼續(xù)前進(jìn)，本來這時(shí)德軍應(yīng)先行后撤，重整部隊(duì)，以圖來日再戰(zhàn)。但由于戈林保證空軍可以滿足被困軍隊(duì)的補(bǔ)給，故希特勒一再下令不準(zhǔn)后撤?？墒歉炅挚湎碌暮？诓]有兌現(xiàn)，第6集團(tuán)軍很快陷入了彈盡糧絕的危險(xiǎn)境地。此時(shí)最佳突圍時(shí)機(jī)已經(jīng)過去，如果強(qiáng)行突圍，緊隨其后的數(shù)百萬蘇軍將輕而易舉的全殲第6集團(tuán)軍。曼施坦因認(rèn)為此時(shí)要么強(qiáng)行打穿蘇聯(lián)的包圍圈，救出第6集團(tuán)軍，要么棄車保帥，先以第6集團(tuán)軍吸引大量蘇軍，讓位于高加索地區(qū)的A集團(tuán)軍群先行撤退，避免德軍整個(gè)南翼被殲滅。

當(dāng)希特勒同意撤出A集團(tuán)軍群后，曼施坦因命令何德兵團(tuán)（由羅馬尼亞的第3集團(tuán)軍，以及德軍第4集團(tuán)軍的殘部組成）東進(jìn)發(fā)起佯攻，再由第4裝甲集群從南邊突襲斯大林格勒以解救第6集團(tuán)軍。南邊的蘇軍被打了個(gè)措手不及，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為德軍再也無力抵抗，想不到居然還有余力發(fā)起反擊，就在霍特上將的第4裝甲集團(tuán)軍攻到距斯大林格勒僅30公里時(shí)，保盧斯上將（第6集團(tuán)軍司令）以并未收到元首撤軍的命令，以及燃料不足為理由選擇拒絕突圍，造成再也無法挽救第6集團(tuán)軍的命運(yùn)。看著近在咫尺卻拒不撤退的保盧斯，曼施坦因只得長嘆一口氣，轉(zhuǎn)而希望保全其他部隊(duì)。而此時(shí)德軍的首要任務(wù)就是趕緊將A集團(tuán)軍撤出，以挽救整個(gè)南方戰(zhàn)場，讓第6集團(tuán)軍繼續(xù)吸引蘇軍包圍，直到A集團(tuán)軍群全軍安全撤走。

從莫斯科到斯大林格勒，曾經(jīng)不可一世的德軍正在節(jié)節(jié)敗退。曼施坦因的東方是無邊無際的蘇軍，南方是正在反攻的英美聯(lián)軍，西方的盟軍也已摩拳擦掌準(zhǔn)備登陸西歐，而德國的戰(zhàn)爭潛力已快要消耗殆盡，兵力、裝備，燃料等都嚴(yán)重供應(yīng)不足。想辦法在東線戰(zhàn)場重新拿回主動(dòng)權(quán)，迫使蘇聯(lián)接受一個(gè)勝負(fù)不分的結(jié)果，是正在無奈后退的曼施坦因回望東方時(shí)的唯一想法。