甲方（聘任方）：

法定代表人：

乙方（受聘方）：

身份證號(hào)：

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任改制重組及私募股權(quán)融資的資本運(yùn)作財(cái)務(wù)顧問事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第1條 總則

1.1 甲乙雙方在履行本合同過程中均須以中華人民共和國的法律法規(guī)為依據(jù)，任何一方均無權(quán)要求另一方從事法律法規(guī)所禁止的行為；

1.2 甲乙雙方應(yīng)秉持平等互利、誠實(shí)信用的基本原則，忠實(shí)履行各自的義務(wù)，不得采取欺詐脅迫、惡意串通第三方以及其他非法手段來損害對(duì)方的利益或者為己方牟取不正當(dāng)利益；

1.3 甲方應(yīng)盡力支持、信任乙方的工作。乙方應(yīng)以正當(dāng)、合理謹(jǐn)慎的方式來處理受聘業(yè)務(wù)，盡力維護(hù)甲方的商業(yè)利益，并保證財(cái)務(wù)顧問意見合乎法律法規(guī)、商業(yè)慣例。

1.4 乙方在其服務(wù)過程中以口頭或者書面形式向甲方提供的所有咨詢、建議、策劃意見等，均不構(gòu)成對(duì)甲方的實(shí)質(zhì)性約束，是否采用由甲方自行決定，乙方亦不對(duì)甲方據(jù)此行事所產(chǎn)生的法律后果承擔(dān)任何責(zé)任。

第2條 財(cái)務(wù)顧問內(nèi)容

甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任甲方改制重組及私募股權(quán)融資的財(cái)務(wù)顧問，主要包括以下內(nèi)容：

2.1 財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查；

2.2 協(xié)助甲方制定合理的改制重組方案；

2.3 協(xié)助甲方協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的工作；

2.4 提供公司價(jià)值分析報(bào)告，對(duì)公司全面估值；

2.5 協(xié)助甲方制作私募股權(quán)融資商業(yè)計(jì)劃書；

2.6 協(xié)助甲方尋找潛在投資人并進(jìn)行初步評(píng)估；

2.7 協(xié)助甲方對(duì)候選投資人進(jìn)行盡職調(diào)查；

2.8 協(xié)助甲方與候選投資人進(jìn)行談判，達(dá)成交易；

2.9 甲方要求乙方協(xié)助的其他工作事項(xiàng)。

第3條 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)及支付方式

3.1 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用包括但不限于企業(yè)調(diào)查費(fèi)、方案費(fèi)、咨詢費(fèi)、交通費(fèi)、人工成本。

3.2 乙方向甲方收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用分為兩部分：

3.2.1改制重組費(fèi)：改制重組成功的收取人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）；

3.2.2私募股權(quán)融資費(fèi)：融資成功的，按乙方推薦的投資人實(shí)際到賬款項(xiàng)的3%提取；其中，該私募融資費(fèi)用包括由其它中介協(xié)助取得融資的費(fèi)用。

3.3 甲方應(yīng)按照下列方式向乙方支付顧問費(fèi)用：

3.3.1 協(xié)議簽署后，乙方正式進(jìn)場工作之日起 5個(gè)工作日內(nèi)預(yù)付改制重組費(fèi) 人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）；

3.3.2 乙方完成公司改制報(bào)批材料的制作并報(bào)相關(guān)部門之日起 5個(gè)工作日內(nèi)支付改制重組費(fèi)人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）；

3.3.3 有關(guān)報(bào)批材料獲得相關(guān)部門的批復(fù)并獲得甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)后 5個(gè)工作日內(nèi)支付改制重組費(fèi)人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）；

3.3.4 私募股權(quán)融資費(fèi)用在投資人投資款項(xiàng)支付至甲方賬戶后的5個(gè)工作日內(nèi)支付實(shí)際到賬款項(xiàng)的3%。

3.4 甲方應(yīng)按照下列銀行賬戶向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用：

指定收款賬號(hào)：

開戶行：

戶名：

第4條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

4.1 有權(quán)要求乙方及時(shí)完成本合同第二條所述各項(xiàng)工作；

4.2 應(yīng)向乙方及時(shí)如實(shí)地提供乙方從事財(cái)務(wù)顧問工作所必須的相關(guān)資料，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)；

4.3 應(yīng)為乙方提供履行本合同所必須的辦公場地、設(shè)備等工作便利；

4.4 對(duì)乙方出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（如有），承諾只用于乙方所事先同意的用途，未經(jīng)乙方同意不應(yīng)使用于其他用途；

4.5 應(yīng)按照本合同的約定向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用；

4.6 有權(quán)向乙方委派的工作人員提出工作建議，確保工作質(zhì)量及進(jìn)度，若乙方工作人員未按甲方要求及時(shí)整改的，甲方有權(quán)單方面解除合同且不予支付任何費(fèi)用，乙方已收取費(fèi)用應(yīng)予以退還。

第5條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

5.1 有權(quán)按照本合同的約定收取財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用；

5.2 有權(quán)要求甲方提供從事財(cái)務(wù)顧問工作所必須的相關(guān)資料和辦公場地、設(shè)備等工作便利；

5.3 指派下列人員組成工作小組：【 】 、【 】 、【 】。乙方委派的人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)征得甲方同意，并將變動(dòng)后名單書面通知甲方，接替人員應(yīng)具備與前任相當(dāng)?shù)膶I(yè)技能并承諾完全接受前任工作；

5.4 應(yīng)確保項(xiàng)目人員達(dá)到履行其職責(zé)所需的專業(yè)勝任能力，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎和勤勉盡責(zé)的態(tài)度執(zhí)行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)；

5.5 嚴(yán)格依甲方的授權(quán)履行財(cái)務(wù)顧問職責(zé)，不得進(jìn)行超越甲方的授權(quán)范圍或任何有損甲方利益的行為；

5.6 本協(xié)議簽署后3日內(nèi)向甲方提交改制重組方案及私募股權(quán)融資方案（詳見附件），并經(jīng)甲方同意；

5.7 對(duì)甲方提供的保密資料負(fù)有保密義務(wù)。

第6條 合同的變更與解除

6.1 除本合同另有約定外，本合同未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得予以單方面變更和解除。

6.2 如果本合同任何條款因與國家新頒布的法律法規(guī)不符而無效，不影響本合同其他條款的效力；在出現(xiàn)這種情況時(shí)，雙方應(yīng)立即協(xié)商，談判修改該條款。

6.3 如果因地震、火山爆發(fā)、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、風(fēng)災(zāi)等自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、罷工等一方或雙方當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的不可抗力因素，導(dǎo)致本合同無法履行，任何一方均可解除本合同，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但受到不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)將事件的發(fā)生通知另一方，并采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大。在此情形下，除非雙方另行約定，甲方無須支付剩余顧問費(fèi)用，乙方已收取的顧問費(fèi)用不予退還。

6.4 乙方在有充分證據(jù)證明甲方提供虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)的財(cái)務(wù)顧問工作所需要的有關(guān)情況和資料時(shí)，可以書面提出解除本合同。在此情形下，除非雙方另行約定，乙方已收取的顧問費(fèi)用不予退還。

6.5 甲方在有充分證據(jù)證明乙方未以謹(jǐn)慎、誠實(shí)、勤勉盡責(zé)的態(tài)度提供服務(wù)，不遵守職業(yè)規(guī)則或甲方的建議，可以書面提出解除本合同，并要求乙方退還已支付的顧問費(fèi)。

第7條 保密義務(wù)

7.1 乙方承諾，乙方對(duì)其人員獲悉的關(guān)于甲方的保密資料承擔(dān)保密義務(wù)。

7.2 本合同所指“保密資料”意為乙方人員在聘任期間通過書面材料中披露的或者通過參看場地、裝備或設(shè)備看到的資料，且該資料不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取了保密措施的資料。

7.3 在下述情況下，乙方的保密義務(wù)不適用或終止：全部或部分有關(guān)資料 (1) 在透露給乙方時(shí)可公開得到或因其他原因已進(jìn)入公有領(lǐng)域；(2) 非因乙方的行為遺失而在隨后為公眾所知；(3) 在按照本合同提供給乙方之前已為乙方占有的 ；(4) 乙方可在不保密的條件下自除甲方及其關(guān)聯(lián)公司或其各自的有關(guān)人員外的來源獲得的。

7.4 如果國家司法、行政機(jī)關(guān)根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定要求乙方透露任何保密資料，乙方可僅將須依法透露的有關(guān)資料的任何部分透露給上述國家司法、行政機(jī)關(guān)而無本合同項(xiàng)下任何責(zé)任。

第8條 違約責(zé)任

8.1 除本合同約定外，任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得提前解除本合同，否則該方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兑阎Ц顿M(fèi)用總額40％的違約金。

8.2 甲方逾期支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付金額的1‰向乙方支付逾期違約金。

8.3 乙方違反本合同項(xiàng)下的保密義務(wù)或乙方未按甲方的要求在合理的時(shí)間內(nèi)及時(shí)地提供服務(wù)，乙方應(yīng)賠償甲方由此而遭受的損失，最高賠償上限為乙方本次財(cái)務(wù)顧問實(shí)際收取的費(fèi)用總額。

第9條 法律適用和爭議解決

9.1 本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并依其解釋。

9.2 對(duì)由于本合同引起或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。

第10條 通知

10.1 任何一方向另一方發(fā)出本合同規(guī)定的任何通知，均應(yīng)以中文書寫，以郵寄或者傳真形式發(fā)出。按本合同規(guī)定發(fā)出的通知，信件遞交郵局后7日視為收件日期；如以傳真方式發(fā)出，發(fā)出后1個(gè)工作日視為收件日期。

10.2 一切通知均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直至向另一方發(fā)出書面通知更改地址為準(zhǔn)：

甲方：

收件人：

地址：

電話：

傳真：

電子郵件：

乙方：

收件人：

通訊地址：

聯(lián)系電話：

傳真：

電子郵件：

第11條 附則

11.1 任何一方?jīng)]有行使其權(quán)利或者沒有就對(duì)方的違約行為采取任何行動(dòng)，不應(yīng)被視為對(duì)權(quán)利的放棄或者對(duì)追究違約方責(zé)任的放棄。任何一方放棄針對(duì)對(duì)方的任何權(quán)利，或者放棄追究對(duì)方的任何過失，不應(yīng)被視為對(duì)任何其他權(quán)利或追究任何其他過失的放棄。所有放棄均應(yīng)以書面形式做出并按第10條有關(guān)規(guī)定送交對(duì)方。

11.2 本合同所有附件及日后雙方簽署的任何補(bǔ)充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

11.3 本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字并加蓋單位公章后生效。

11.4 本合同一式四份，雙方當(dāng)事人各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

簽訂地點(diǎn)：【 】

簽訂時(shí)間：【 】年【 】月【 】 日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：