現(xiàn)在注冊資本實行的是“認(rèn)繳制”，哪怕30年繳完都可以。很多人因此認(rèn)為，反正不用實繳，就把注冊資本寫大，有些公司甚至寫5千萬或者1個億，他們以為，注冊資本越大，顯得公司越有實力，殊不知這將會帶來怎樣的后果。

上周，股融易記者采訪了君田律師事務(wù)所張小明律師，問及這個問題，張小明律師給了系統(tǒng)的解答。現(xiàn)在分享出來，希望能夠幫助正在創(chuàng)業(yè)的你。

張律師表示，2014年公司法做了根本性的改變，由原來的實繳注冊資本轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳注冊資本。也就是說公司股東進(jìn)行認(rèn)繳后，公司就可以正常設(shè)立，而資金注入的時間，完全根據(jù)公司章程來把控。章程可以寫很長時間，一年兩年甚至十年二十年。

張律師坦言，當(dāng)注冊資本已經(jīng)不再成為阻撓創(chuàng)業(yè)者進(jìn)入商事領(lǐng)域的門檻，是一件好事。但是在不用實繳而只是認(rèn)繳的情況下，并不是說創(chuàng)業(yè)者就可以將注冊資本寫到無限大。

張律師透露，對于一些有資金門檻的特殊領(lǐng)域，因為注冊資本要達(dá)標(biāo)，必須寫大?！氨确秸f地點的選擇，你要去前海注冊一間公司，按照前海相關(guān)規(guī)定，注冊資本不得低于500萬，如果你極其想在前海注冊，你的注冊資本就必須不少于500萬?；蛘吣闾幱谔厥忸I(lǐng)域，比方說你要做網(wǎng)絡(luò)游戲，你要申請ICP或相關(guān)的許可，必須要求 1千萬的注冊資本，那你就不能低于1000萬。”

張律師表示，拋開這些特殊行業(yè)，作為一般的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，注冊資本更多的是考量股東的承受能力，包括企業(yè)的發(fā)展速度以及融資空間，這是最核心的問題，他從三個方面講解了注冊資本和創(chuàng)業(yè)項目的關(guān)聯(lián)。

1、從風(fēng)險的角度

作為創(chuàng)業(yè)者，最先考慮的是自己的身家。如果創(chuàng)業(yè)失敗，產(chǎn)生巨額負(fù)債，創(chuàng)業(yè)者是否愿意用全部身家填補(bǔ)虧損。張律師表示， “大部分創(chuàng)業(yè)者都有巨額財產(chǎn)為自己做背書，但卻不會愿意把自己所有的財產(chǎn)用來填補(bǔ)創(chuàng)業(yè)失敗造成的虧損?！彼裕瑥埪蓭熃ㄗh，企業(yè)的注冊資本應(yīng)該放在可以承受的范圍內(nèi)，無論是50萬，或者100萬都可以。

然而，有些創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)不是為了虧損，虧損到一定程度就適可而止。但是張律師卻認(rèn)為，這是不好把握的?，F(xiàn)在很多企業(yè)，尤其是一些新的商業(yè)模式，前期都是靠燒錢來鋪墊。或者燒自己的錢，或者燒別人的錢；或者通過股權(quán)融資，或者通過債權(quán)融資，最后都有可能產(chǎn)生負(fù)債。與此同時，在企業(yè)運營的過程中，也會產(chǎn)生成本支出或負(fù)債。這時候的負(fù)債，創(chuàng)業(yè)者大都可以接受，因為這是伴隨著企業(yè)發(fā)展而產(chǎn)生的，很多創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為總有一天會扭虧為盈。但實際上，哪怕融了天使輪、A輪、B輪，甚至C輪，也都倒閉的可能。這個時候，注冊資本就尤為重要。

張律師舉例稱：“當(dāng)你的公司產(chǎn)生了幾百萬負(fù)債，但是你又沒錢還，而你的注冊資本卻是1000萬或5000萬，債權(quán)人當(dāng)然會要求你先把認(rèn)繳的金額實繳到位。無論你的章程寫了多少年，債權(quán)人都會突破章程要求股東來償還。 這時候，有限責(zé)任就體現(xiàn)出來了。有限責(zé)任針對的是股東，股東認(rèn)繳多少資金，責(zé)任限額就是多少。從這方面看，風(fēng)險非常大。”

因此，張律師建議，如果創(chuàng)始人確實無力承擔(dān)高達(dá)數(shù)百萬甚至上千萬的虧損風(fēng)險，就沒有必要把注冊資本寫得太高。

2、從股權(quán)融資角度

當(dāng)企業(yè)折算股本或者投資人增資時，不會按現(xiàn)有的價值來增資，而是預(yù)估未來可能產(chǎn)生的價值，也就是估值，這種估值通常都會有很高的溢價。只有很高的溢價進(jìn)來，企業(yè)才能持續(xù)融資。如果注冊資本過高，不利于企業(yè)進(jìn)行溢價融資。

張律師解釋稱，“假設(shè)你的注冊資本是50萬，你要融50萬，如果沒有溢價的話，你的股權(quán)就喪失了一半，也就不具備再融資的能力。在這種情況下，只有投資人進(jìn)行溢價，你才具備持續(xù)融資的能力和空間。比如說你的天使輪可能融出去的股權(quán)也就5%—20%，下一輪可以融10%或者5%，再下一輪可能又融5%甚至更低，估值不斷上升，股權(quán)融資的比例不斷減少，這樣才能形成持續(xù)性的融資。如果一次融個百分之三四十，下次再融個百分之三四十，管理團(tuán)隊還剩下多少呢，顯然已經(jīng)不具備一個創(chuàng)業(yè)型公司的結(jié)構(gòu)了?！?

所以，張律師認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)者一定要考慮到注冊資本會跟融資掛鉤?！笆窃趺磼煦^的呢，比如你的注冊資本是3000萬，可是早期估值都不到3000萬。那么，你就無法獲得投資人溢價。本來投資人獲得10%的股權(quán)，從注冊資本角度講，需要出300萬，可是投資人對你的估值只有1000萬，那么他出300萬就能占到30%。但是你肯定無法答應(yīng)，因為要想占到30%，從注冊資本的角度講，投資人應(yīng)該認(rèn)繳900萬。在這種情況下，投資人也會覺得很尷尬。估值低于注冊資本，實際上相當(dāng)于綁架了投資人，這樣談判就會很困難。甚至投資人會說，多出的600萬由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊來承擔(dān)，這樣你的利益就是受損的。換句話說，就是你過早承擔(dān)了更高的注冊責(zé)任認(rèn)繳風(fēng)險。所以注冊資本一開始太高，一點好處都沒有?！?

3、從上市角度

很多創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為，公司遲早要上市，早晚要增資，注冊資本寫高點也好看，張律師坦言，這其實是對基本常識的誤解。“上市公司注冊資本確實都很大，那是因為必須把股權(quán)基數(shù)放大，才能形成正常的股權(quán)流轉(zhuǎn)，否則公司的控制權(quán)很容易發(fā)生變化。這也就是為什么一些中小板或創(chuàng)業(yè)板被炒高、炒低，甚至控制權(quán)發(fā)生變化的原因，說白了就是盤子太小了，需要的資金量太小，人家很容易就能夠炒作你，或者掌控你?！?

那么，上司公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在發(fā)展過程中，靠什么來增加上市資本呢？張律師稱，上市公司不是靠認(rèn)繳增加上市資本，在上市前，注冊資本一定要實繳到位，但并不全部由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊承擔(dān)。“如果注冊資本是3000萬，未來公司是1個億的資本，那這3000萬首先要實繳，這是由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊承擔(dān)的。而從3000萬增加到1個億，則是通過投資人溢價進(jìn)入到資本公積（資本公積是指企業(yè)在經(jīng)營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金）來增加注冊資本?！睆埪蓭熜α诵φf，“在這個過程中，只有產(chǎn)生的稅負(fù)由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊承擔(dān)，但跟本金比起來，稅負(fù)就是小菜一碟了?！彼?，注冊資本太高，也不利于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊三五年內(nèi)進(jìn)入資本市場。

張律師表示，無論是從風(fēng)險、股權(quán)融資，還是上市的角度來看，注冊資本太高對創(chuàng)業(yè)者來講都不是好事。所以創(chuàng)業(yè)者在填寫注冊資本的時候，一定權(quán)衡利弊，千萬不要因為好面子而造成不必要的損失。

附相關(guān)采訪：資深律師張小明：創(chuàng)業(yè)者不要只關(guān)心融了多少錢，還要關(guān)心這些事！