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總市值：11.8億

　　*ST步森曠日持久的控制權(quán)“拉鋸戰(zhàn)”，在即將見分曉的關(guān)鍵時(shí)刻，突然草草收?qǐng)觥?月2日晚，*ST步森公告稱，因大股東東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，導(dǎo)致見證律師無(wú)法正常參加此次股東大會(huì)見證工作，故本次股東大會(huì)取消，擇日另行召開。

　　對(duì)此，東方恒正迅速予以反擊，表示“從未聯(lián)系過(guò)本次參與見證的兩位律師”，“愿接受面對(duì)面質(zhì)證”，并質(zhì)疑公司此舉的真實(shí)目的是阻止或拖延股東大會(huì)召開，以避免現(xiàn)任董事、監(jiān)事被罷免。

　　股東大會(huì)的離奇“夭折”，旋即引來(lái)監(jiān)管關(guān)注。深交所日前要求*ST步森說(shuō)明取消股東大會(huì)的法律依據(jù)，以及取消現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)的原因與公司披露的是否一致等情況。浙江證監(jiān)局也于3日火速下發(fā)問(wèn)詢函，問(wèn)及公告所述事項(xiàng)的真實(shí)性以及公司下一步計(jì)劃。

　　監(jiān)管關(guān)注：

　　股東大會(huì)取消是否合法合規(guī)

　　籌劃了近兩個(gè)月，*ST步森9月2日召開的臨時(shí)股東大會(huì)卻淪為一場(chǎng)亂象迭出的鬧劇。

　　此次股東大會(huì)主要審議關(guān)于罷免趙春霞、封雪和柏亮等8名董事、監(jiān)事職務(wù)的議案。本次股東大會(huì)召開前，京都律師事務(wù)所委派的兩名見證律師稱參會(huì)前受到公司股東東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，東方恒正有關(guān)人員假借京都律師事務(wù)所管理層朋友身份對(duì)執(zhí)業(yè)律師進(jìn)行施壓，對(duì)其參與本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)見證提出意見，使得見證律師無(wú)法正常參加此次股東大會(huì)見證工作。

　　公司表示，鑒于事發(fā)突然，繼續(xù)召開會(huì)議可能損害中小股東合法權(quán)益，公司監(jiān)事會(huì)主席劉燕宣布取消本次股東大會(huì)，擇日另行召開。此外，由于股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議終止，現(xiàn)場(chǎng)出席股東亦未能完成登記事項(xiàng)。

　　見證律師“缺席”致使股東大會(huì)擱淺？面對(duì)這一怪狀，深交所日前要求公司說(shuō)明：律師參與見證是否為股東大會(huì)召開的前提條件，以及取消此次股東大會(huì)的法律依據(jù)及合法合規(guī)性。

　　盡管現(xiàn)場(chǎng)出席股東未進(jìn)行表決，但從網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果來(lái)看，8名被提請(qǐng)罷免的董事、監(jiān)事議案，均獲得99%以上的“支持率”。其中，罷免趙春霞董事職務(wù)議案的網(wǎng)上同意票為8024萬(wàn)股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.87%；中小股東的同意票為5784.05萬(wàn)股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.82%。

　　面對(duì)“罷免現(xiàn)任管理層議案”在網(wǎng)絡(luò)表決中近乎壓倒性的贊成票，*ST步森似并不“買賬”。公司將網(wǎng)絡(luò)投票的性質(zhì)界定為“僅系公司為方便公司股東參與股東大會(huì)而提供的便利，并不屬于股東大會(huì)的召開形式?！?/p>

　　但根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定，股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)和其他方式參加股東大會(huì)的，視為出席。對(duì)此，監(jiān)管部門要求公司解釋其上述說(shuō)法的合法合規(guī)性。同時(shí)，由于此次通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表股份數(shù)量占總股本比例已達(dá)到57%，深交所進(jìn)一步要求公司說(shuō)明：上述議案是否已形成決議？

　　事實(shí)上，早在此次股東大會(huì)召開之前，雙方陣營(yíng)已圍繞控制權(quán)展開了多輪博弈。

　　今年6月，合計(jì)持股14.7%的步森集團(tuán)、孟祥龍等5名股東聯(lián)合提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，要求罷免包括董事長(zhǎng)趙春霞等在內(nèi)的多名董監(jiān)高。隨后，大股東東方恒正向公司提交重新選舉董事及監(jiān)事的議案，但兩項(xiàng)提案均未獲董事會(huì)放行。

　　8月26日，東方恒正欲繞過(guò)董事會(huì)，直接向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)修改公司章程議案，并提名獨(dú)立董事。但以“造成章程規(guī)定沖突”等為由，監(jiān)事會(huì)亦回絕了將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議的請(qǐng)求。

　　而*ST步森最新披露的問(wèn)詢函顯示，浙江證監(jiān)局已于8月29日書面正式約談公司所有董事和監(jiān)事，要求公司采取必要措施保障股東大會(huì)正常召開。遺憾的是，戛然而止的股東大會(huì)非但沒(méi)能結(jié)束纏斗，反而引出了雙方新的矛盾點(diǎn)。

　　大股東喊話：我沒(méi)施壓！

　　對(duì)于此次股東大會(huì)取消的直接原因，*ST步森公告將矛頭直指大股東東方恒正對(duì)見證律師施壓。

　　3日晚間，東方恒正在微博刊登了一則措辭嚴(yán)厲的聲明，直斥上市公司公告涉嫌“虛假信息披露”，并向公眾展現(xiàn)出一個(gè)截然不同的“事實(shí)真相”。

　　聲明稱，東方恒正作為公司第一大股東，在得知公司將臨時(shí)股東大會(huì)律所更換為京都律師事務(wù)所后，委派相關(guān)人員與律所相關(guān)負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。溝通過(guò)程中言辭、文字均為正常溝通，從未有過(guò)所謂“施壓”行為，且東方恒正人員從未聯(lián)系過(guò)本次參與見證的兩位律師。如前述兩位見證律師有相關(guān)“施壓”證據(jù)，東方恒正歡迎其向全社會(huì)公開，并愿接受面對(duì)面質(zhì)證。

　　與此同時(shí)，東方恒正對(duì)*ST步森監(jiān)事會(huì)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)安排見證律師突然終止見證服務(wù)，并宣稱股東大會(huì)無(wú)法有效召開的真實(shí)目的，提出質(zhì)疑。在東方恒正看來(lái)，此舉是阻止或拖延股東大會(huì)召開，以此達(dá)到避免現(xiàn)有董事、監(jiān)事被罷免的目的。

　　東方恒正在聲明中表示，“嚴(yán)重懷疑北京京都律師事務(wù)所徐玉杰、蔡康苗兩位律師的獨(dú)立性、專業(yè)性和職業(yè)操守”，認(rèn)為其已違反勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，東方恒正將向監(jiān)管部門舉報(bào)二人的違規(guī)行為，及公司現(xiàn)任董監(jiān)高的虛假信息披露行為，并保留訴訟賠償權(quán)利。

　　此外，東方恒正還公布了*ST步森常年法律顧問(wèn)——上海錦天城律師事務(wù)所針對(duì)此次臨時(shí)股東大會(huì)作出的法律意見書。

　　意見書顯示，由于公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書均未出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均未列席會(huì)議；且本次股東大會(huì)的召集人未能持續(xù)主持本次會(huì)議，致使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，故股東大會(huì)在召開程序上存在一定的瑕疵。

　　但由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會(huì)的，視為出席股東大會(huì)，因此，本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決為有效表決，本次股東大會(huì)的議案均獲出席本次股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)的過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。

　　雙方各執(zhí)一詞之下，這份認(rèn)為此次股東大會(huì)“瑕不掩瑜”的法律意見，無(wú)疑將給東方恒正一方增加有力的砝碼。

　　至于為何選擇在微博進(jìn)行澄清，東方恒正表示“實(shí)屬無(wú)奈”。東方恒正副董事長(zhǎng)杜欣在接受上證報(bào)采訪時(shí)表示，“我們沒(méi)有發(fā)聲通道。他們(公司現(xiàn)任管理層)霸占了公告和信息披露的權(quán)利，所以選擇性發(fā)言。作為一家公眾公司，我們呼吁給予股東合理參與公司證券事務(wù)的機(jī)會(huì)?！?/p>

　　決定公司現(xiàn)任管理層去留的股東大會(huì)一波三折，但決定*ST步森“生死”的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)已越來(lái)越近。半年報(bào)顯示，公司上半年虧損雖有所收窄，但仍未能扭虧為盈。

　　“我們連董事會(huì)都摸不到門呢，經(jīng)營(yíng)更是碰都沒(méi)法碰?！?*ST步森愈發(fā)嚴(yán)峻的保殼形勢(shì)之下，杜欣如是說(shuō)。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）

(責(zé)任編輯：DF520)