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48、募集機(jī)構(gòu)是否可以向投資者承諾基金收益情況？

私募基金管理人、私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

49、公司制私募股權(quán)基金的特征表現(xiàn)為？

第一，嚴(yán)格依照《公司法》設(shè)立，法律法規(guī)比較健全，具有完善的組織架構(gòu)，治理結(jié)構(gòu)比較健全，運(yùn)行比較規(guī)范；第二，投資者的利益表現(xiàn)為股權(quán)，其作為股東通過(guò)行使股權(quán)參與和介入公司管理和收益分配；第三，公司制股權(quán)存在著雙重征稅的問(wèn)題；第四，相對(duì)于有限合伙制和信托制私募股權(quán)基金，公司制私募股權(quán)基金是現(xiàn)行法律環(huán)境下通過(guò)ＩＰＯ退出的最理想的私募基金形式。

50、有限合伙制私募股權(quán)基金的架構(gòu)是什么？

有限合伙制私募股權(quán)基金的架構(gòu)表現(xiàn)為：有限合伙人（LP）承擔(dān)絕大部分出資并負(fù)有限責(zé)任；普通合伙人（ＧＰ）承擔(dān)一部分出資，承擔(dān)管理責(zé)任。有限合伙制私募股權(quán)基金或者由執(zhí)行合伙人管理，或者聘請(qǐng)管理公司管理。

51、有限合伙制私募股權(quán)基金成為實(shí)踐中采用的主流模式，其優(yōu)勢(shì)何在？

普通合伙人一般負(fù)責(zé)基金的投資經(jīng)營(yíng)管理，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，促使普通合伙人謹(jǐn)慎經(jīng)營(yíng)，勤勉盡責(zé)；有限合伙人只負(fù)責(zé)基金的投資，不具體過(guò)問(wèn)基金的經(jīng)營(yíng)管理，承擔(dān)有限責(zé)任，從而激發(fā)投資者的投資意愿；同時(shí)，有限合伙制ＰＥ靈活便捷，決策效率高；最主要的原因是有限合伙制ＰＥ只向合伙人征稅，不向合伙企業(yè)征稅。

52、信托制PE同公司制ＰＥ或者有限合伙制PE相比，最大的特點(diǎn)是什么？

信托制ＰＥ最大的特點(diǎn)是通過(guò)集合資金信托計(jì)劃形式實(shí)現(xiàn)對(duì)外股權(quán)投資。信托制ＰＥ近視信托公司設(shè)立的受托財(cái)產(chǎn)之集合，其在法律上并不是一個(gè)法律實(shí)體，更不是一個(gè)法人，而是以契約為基礎(chǔ)形成的一種法律關(guān)系。

53、私募投資基金管理的目的表現(xiàn)為？

私募投資基金的目的分為對(duì)內(nèi)和對(duì)外兩個(gè)方面，對(duì)外管理就是服務(wù)于私募股權(quán)基金對(duì)外投資，決定是否對(duì)外投資、如何對(duì)外投資，如何對(duì)投資就行監(jiān)控和管理，如何通過(guò)私募股權(quán)基金管理有效的決定對(duì)外投資事宜；而對(duì)內(nèi)管理的目的在于有效協(xié)調(diào)內(nèi)部投資人之間的關(guān)系，處理因?yàn)閷?duì)外投資而涉及內(nèi)部投資人的有關(guān)安排，以保證基金的內(nèi)部正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

54、私募投資基金的有哪些管理模式？

按照基金管理者與基金的關(guān)系劃分，私募投資基金的管理模式分為直接管理和委托管理。所謂直接管理是指私募股權(quán)基金由其投資人或者發(fā)起人自行管理，基金管理者與基金本身具有直接的血緣關(guān)系。委托管理是指私募基金委托專(zhuān)業(yè)的基金管理公司進(jìn)行管理，基金管理公司一般與基金發(fā)起人或者投資人沒(méi)有關(guān)系，但也存在基金公司就是發(fā)起人組織設(shè)立的情況。

55、直接管理和委托管理的不同之處？

第一，直接管理通過(guò)發(fā)起人或者投資人組成的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)自行管理，而委托管理則是通過(guò)更為專(zhuān)業(yè)的基金管理公司進(jìn)行管理；第二，直接管理一般通過(guò)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和職責(zé)分配來(lái)明確管理職責(zé)；而委托管理通過(guò)與基金公司的委托管理協(xié)議來(lái)確定管理職責(zé)，但是投資決策一般需要基金投資決策委員會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)做出。第三，直接管理按照基金內(nèi)部職能劃分和內(nèi)部規(guī)定進(jìn)行管理，而委托管理實(shí)在委托協(xié)議的基礎(chǔ)上嚴(yán)格按照委托協(xié)議履行委托事宜，并履行必要的報(bào)告審批程序。

56、私募股權(quán)投資基金管理的核心內(nèi)容是什么？

私募股權(quán)基金管理的核心內(nèi)容包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部決策流程和收益分配機(jī)制。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要協(xié)調(diào)投資人之間的關(guān)系，保證各投資人在一個(gè)相對(duì)固定的框架內(nèi)處理有關(guān)出資與投資決策、內(nèi)部事宜、利益分配等問(wèn)題，同時(shí)內(nèi)部治理還協(xié)調(diào)投資人與具體管理者之間的委托代理關(guān)系。內(nèi)部決策流程是私募投資基金對(duì)于諸如增加投資人、對(duì)外投資、收益分配等進(jìn)行內(nèi)部決策的流程。收益分配機(jī)制是私募股權(quán)基金確定如何分配對(duì)外投資收益的機(jī)制，其內(nèi)容一般包括收益分配的原則、標(biāo)準(zhǔn)和具體實(shí)施。

57、公司制ＰＥ的治理結(jié)構(gòu)和普通公司的相比有和不同？

由于私募投資基金的主要業(yè)務(wù)是對(duì)外投資，并沒(méi)有太多其他龐雜的業(yè)務(wù)，其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)在經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。在股東會(huì)層面，具體管理事物和一般投資事務(wù)由董事負(fù)責(zé)，公司戰(zhàn)略發(fā)展以及重大的投資事務(wù)由股東會(huì)決策；在董事會(huì)和經(jīng)理層面，公司董事會(huì)和經(jīng)理高管層往往為一個(gè)管理層，其管理人員一般由基金發(fā)起人組成，該管理層全權(quán)負(fù)責(zé)基金的運(yùn)營(yíng)管理。有時(shí)，公司制PE也會(huì)將經(jīng)營(yíng)管理權(quán)全權(quán)委托給專(zhuān)業(yè)管理公司，ＰＥ與管理公司之間通過(guò)委托協(xié)議約定各自的權(quán)利義務(wù)。

58、投資決策委員會(huì)在公司制ＰＥ中的地位是什么？

投資決策委員會(huì)不是法定機(jī)構(gòu)，而是股東決定設(shè)置的一個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，其為董事會(huì)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。投資決策委員會(huì)是基金管理公司決策的最高投資機(jī)構(gòu)，是非常設(shè)的議事機(jī)構(gòu)，在遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、條例的前提下，擁有對(duì)所管理基金的各項(xiàng)投資事務(wù)的最高決策權(quán)。

59、公司制私募股權(quán)基金內(nèi)部決策流程表現(xiàn)為？

在設(shè)立投資決策委員會(huì)的情況下，按照公司章程規(guī)定，普通的投資項(xiàng)目由投資決策委員會(huì)進(jìn)行決策即可，并報(bào)公司董事和股東會(huì)備案；超出一定數(shù)額的極為重大的投資項(xiàng)目，應(yīng)提交董事會(huì)決定；超出公司章程規(guī)定的投資范圍及投資限制的投資項(xiàng)目，應(yīng)提交股東會(huì)共同討論。

60、公司制PE在分配收益時(shí)如何協(xié)調(diào)股東利益和公司發(fā)展的關(guān)系？

分配問(wèn)題直接涉及到投資人、基金股東以及相關(guān)主體（如董事、經(jīng)理等）的切身利益。一般而言，管理層的報(bào)酬應(yīng)與其管理績(jī)效相結(jié)合，管理績(jī)效越佳，管理層的報(bào)酬越高，反之，則越低。股東之間應(yīng)按照股權(quán)比例分享業(yè)績(jī)報(bào)酬，當(dāng)然，在分配業(yè)績(jī)報(bào)酬時(shí)，需要考慮不同股東在基金中的作用以及所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)等因素。

61、有限合伙制PE的管理有何特點(diǎn)？

有限合伙制私募股權(quán)基金的特點(diǎn)就是最大限度的實(shí)現(xiàn)專(zhuān)業(yè)分工和資源的有效配置，具體表現(xiàn)為：普通合伙人充分發(fā)揮其在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，有限合伙人充分發(fā)揮其在資金上的優(yōu)勢(shì)，并實(shí)現(xiàn)資金和專(zhuān)業(yè)上的有機(jī)結(jié)合。這是有限合伙制私募股權(quán)基金治理結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)；其次，表現(xiàn)為實(shí)現(xiàn)普通合伙人和有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)管理權(quán)的合理分配和制衡。普通合伙人作為有限合伙企業(yè)的專(zhuān)業(yè)投資人，在管理合伙企業(yè)獲取較大收益的同時(shí)，還需要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，這使得普同合伙人形成與投資人一致的價(jià)值觀和利益觀。

62、有限合伙制PE的投資收益分配有何特點(diǎn)？

有限合伙制PE的投資收益分配集中體現(xiàn)了有限合伙制的激勵(lì)和制約機(jī)制。普通合伙人的投資額一般只占總投資的1%，但是因其負(fù)責(zé)基金經(jīng)營(yíng)投資管理，并且承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，所以，其收益分配并不與其投資比例一致；有限合伙人的投資額雖然高達(dá)99%，但是，因其一般并不負(fù)責(zé)具體經(jīng)營(yíng)管理，而只在出資范圍內(nèi)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，因此其收益分配一般不按投資比例進(jìn)行。

63、有限合伙制私募股權(quán)基金是否禁止關(guān)聯(lián)交易？

關(guān)聯(lián)交易一般會(huì)產(chǎn)生利益沖突，但是，由于私募股權(quán)基金不涉及公共利益和眾多中小投資者利益保護(hù)問(wèn)題，也不涉及第三方利益問(wèn)題，普通合伙人承擔(dān)的義務(wù)或者限制均可經(jīng)有限合伙人或其代表同意而免除。

64、信托制PE的管理有何特點(diǎn)？

第一，信托制私募股權(quán)基金不具有法人資格，實(shí)質(zhì)上只是一種契約式法律關(guān)系，利用這種契約關(guān)系將各方聯(lián)系在一起，無(wú)需注冊(cè)公司，免除了大量獨(dú)占性不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)的投入。第二，信托不具有法人資格，但是其卻有一定治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)設(shè)受益人大會(huì)制度和投資決策委員會(huì)。第三，信托制ＰＥ必須嚴(yán)格按照信托契約形式職責(zé)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

65、信托制ＰＥ的基本運(yùn)作模式和流程是什么？

第一，信托公司作為受托人，以信托合同為基礎(chǔ)，通過(guò)信托平臺(tái)募集資金和設(shè)立基金，發(fā)行基金憑證。第二，投資者作為委托人，購(gòu)買(mǎi)基金憑證，并將財(cái)產(chǎn)委托給受托人管理。信托合同一經(jīng)簽訂，基金財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)隨即轉(zhuǎn)移給受托人。第三，基金保管人（往往是第三方監(jiān)管銀行）對(duì)基金財(cái)產(chǎn)行使保管權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并辦理投資運(yùn)作的具體清算交收業(yè)務(wù)。第四，受托人以自己的名義管理基金財(cái)產(chǎn)，投資成果的分配依信托合同約定進(jìn)行，信托受益人根據(jù)信托合同享受委托受益或承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

66、信托制ＰＥ中，基金經(jīng)理人和托管人是否對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任？

在信托制私募股權(quán)基金中，基金經(jīng)理人和托管人通常都不出資，只分別承擔(dān)善意的經(jīng)營(yíng)管理和保管監(jiān)督的義務(wù)，對(duì)基金的虧損和債務(wù)都不承擔(dān)責(zé)任，而只對(duì)違反信托合同和重大工作失誤負(fù)。

67、信托制私募基金的本質(zhì)是什么？

在信托關(guān)系中，投資者既是委托人又是受益人，私募股權(quán)基金實(shí)質(zhì)上是一種自益信托。信托制私募股權(quán)基金一般按照先籌資后投資的流程進(jìn)行操作，在本質(zhì)上是一種資金信托。

68、信托制私募股權(quán)如何分配投資收益？

信托公司管理私人股權(quán)信托投資，可收取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，除管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬外，信托公司不得收取其他任何費(fèi)用。信托公司收取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬的方式和比例，須在信托文件中事先約定，但業(yè)績(jī)報(bào)酬僅在信托計(jì)劃終止和實(shí)現(xiàn)盈利時(shí)提取，投資人在管理人收取管理費(fèi)外，會(huì)與管理人按照一定比例分享投資收益。

69、信托計(jì)劃的投資范圍有哪些限制？

信托計(jì)劃的投資范圍如下；（１）、投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或者中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)；（２）、信托公司以信托資金投資于境外未上市企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)及相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)；（３）、私募股權(quán)投資信托投資于金融機(jī)構(gòu)和擬上市公司股權(quán)的，應(yīng)遵守相關(guān)金融監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定。

70、信托制ＰＥ在項(xiàng)目退出方面面臨什么問(wèn)題？

由于信托制私募股權(quán)基金不具有法人資格，法律不允許其作為開(kāi)立證券賬戶(hù)的合法主體，因此信托計(jì)劃性的基金必須在所投資的企業(yè)上市前，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托計(jì)劃背后的受益人和適合的上市公司股東。在現(xiàn)行法律法規(guī)下，信托制私募股權(quán)基金投資項(xiàng)目師徒通過(guò)IPO退出存在一定的難度。