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解放戰(zhàn)爭進(jìn)行到1949年5月時，人民解放軍在全國戰(zhàn)場已形成秋風(fēng)掃落葉之勢，對大陸殘余的國民黨軍隊發(fā)起了最后一擊。然而，在遼闊的西北戰(zhàn)場上，局勢還不是很明朗。當(dāng)時，在西北的國民黨殘余軍事力量主要分為三塊：陜西的胡宗南集團，有20余萬人；青海的馬步芳（簡稱青馬）、寧夏的馬鴻逵（簡稱寧馬）等地方軍閥集團，人稱“馬家軍”，約有18萬人；新疆警備總司令陶峙岳麾下還有各派系國民黨軍隊7萬余人。 而負(fù)責(zé)解放大西北的彭德懷的第一野戰(zhàn)軍，在1949年初經(jīng)過整編后，轄第一、第二兵團的6個軍，共15.5萬人，兵力較當(dāng)面國民黨軍明顯處于劣勢。為此，中央軍委將華北軍區(qū)的第十八、第十九兵團19萬人調(diào)歸彭德懷指揮，協(xié)同第一野戰(zhàn)軍完成解放大西北的任務(wù)。對此，毛澤東的預(yù)計比較謹(jǐn)慎，料敵從嚴(yán)，并沒有要求在1949年全部解放大西北。 面對第一野戰(zhàn)軍大兵臨近，胡宗南下令將主力部隊撤出西安、咸陽等陜中地區(qū)，退到了漢中。這樣一來，即將隴東和陜甘公路完全暴露，甘肅、寧夏、青海門戶洞開，解放軍就能從西安沿公路直撲蘭州。而這三省向來是地方軍閥馬步芳、馬鴻逵的地盤，戶破堂危，這兩位想坐也坐不住了。如果胡宗南獨立在前邊抵擋彭德懷，二馬只會看熱鬧，胡宗南即使求他們也未必相援。而胡宗南一撤，二馬著了急，就只能向胡宗南求援。這樣，胡宗南在大廈將傾之際也就有了點可以騰挪的余地。要知道，在亂世，有槍才是草頭王，手里要是沒了人馬，誰都不會鳥你的。胡宗南為保存實力的撤退之舉，正是他的聰明之處。 然而，蔣介石是希望胡宗南在西北打幾仗以振軍心的，并不滿意他的不戰(zhàn)而退。正好，這時馬鴻逵來電，懇請蔣介石阻止胡宗南繼續(xù)南撤，說是他愿意和馬步芳一起配合胡宗南部奪回西安。要知道，自從西北軍政長官張治中率代表團去北平參加和平談判后，這一職位就一直沒有人選正式接任。而二馬皆覬覦此職，為此矛盾急劇上升，都爭相找國民黨上層進(jìn)行活動。影片中蔣介石為了鼓勵馬鴻逵領(lǐng)銜與彭德懷一戰(zhàn)，才主張給馬鴻逵一張委任狀，任命他為西北軍政長官。不過當(dāng)時蔣介石已經(jīng)下野，任命權(quán)在廣州政府代總統(tǒng)李宗仁的手上。 李宗仁在和手下分析后，認(rèn)為馬鴻逵向來狡猾，給他西北軍政長官做他也不會賣命打仗。而馬步芳實力更強，得意之下是可以出來拼幾仗的。于是，1949年5月18日，馬步芳被任命為代理西北軍政長官，同時還以陸軍中將加上將銜。這下馬步芳得意極了，認(rèn)為終于坐上了他夢寐以求的“西北王”寶座。而馬鴻逵則極為惱怒，大罵道：“這一回老子敗在小崽子的手上了！”歷史上馬鴻逵年長馬步芳11歲，二人有親戚關(guān)系，從輩份上說，馬步芳要稱馬鴻逵為“老爸爸”。縱然如此，面對危局，二馬還是要坐到一起共商出兵與解放軍作戰(zhàn)之事，只不過是各有鬼胎罷了。
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