本文是財富傳承君之道的第130期文章

全文共計2326個字，閱讀完約需5分鐘

裁判要旨：公司章程未對股權(quán)繼承事宜作出規(guī)定的，則繼承事由發(fā)生后，繼承人可依《公司法》繼承股東資格，并取得被繼承人的股權(quán)。

案件來源：吳小波與大慶東華油氣開發(fā)股份有限公司與公司有關(guān)的糾紛申訴、申請民事裁定書（最高人民法院（2016）最高法民申3246號）

案件簡述：

（一）吳某某屬于東華股份公司的683名自然人股東之一。
（二）吳某某于2013年12月13日死亡，吳某某的父母分別于1993年、1995年死亡。

（三）吳某某的配偶呂某某及長子吳某甲于2014年12月8日聲明：“放棄對吳某某享有東華股份公司股份的繼承權(quán)，吳某某在東華股份公司的股份由吳小波繼承?！?/span>

（四）2014年12月22日，吳小波向原審法院提出訴訟，請求確認其系東華股份公司的股東，并享有東華股份公司1.0913億元股本中51%的份額。

法院意見：

原審判決確認吳小波是東華股份公司的股東具有證據(jù)支持。《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本案中，東華股份公司的章程明確載明吳國林、楊福臣等683名職工持有該公司1087萬股權(quán)，占總股本的9.1%，并在工商部門進行了備案，東華股份公司對此予以認可，上述事實應(yīng)當予以認定。吳國林死亡后，其第一順位繼承人為呂秀英、吳曉利、吳小波，其中呂秀英、吳曉利已經(jīng)明確表示放棄繼承吳國林東華股份公司股東資格，故吳小波作為吳國林的繼承人依法有權(quán)繼承其享有的東華股份公司的股權(quán)。因此，原審判決認定吳小波為東華股份公司683名自然人股東之一具有證據(jù)支持。

（注：本案中最高院在法院意見中引用的法律規(guī)定有誤，《公司法》第七十五條僅適用于有限責任公司，并不適用于股份有限公司）

律師分析與提示：

（一）公司章程未作規(guī)定的，股權(quán)可繼承

股權(quán)繼承中，對于股權(quán)的財產(chǎn)性內(nèi)容的繼承并無爭議，可直接適用《繼承法》相關(guān)規(guī)定，但對于股權(quán)的身份性內(nèi)容的繼承則爭議較大。

因有限責任公司兼具資合性和人合性，對應(yīng)地，股權(quán)亦兼具財產(chǎn)權(quán)屬性和身份權(quán)屬性。雖繼承人成為公司股東，不一定能與其他股東保持良好合作關(guān)系，但被繼承人在生前對公司做出過一定的貢獻，此等貢獻為公司帶來的收益可能并非短期的，由繼承人繼承股東資格具有合理性?，F(xiàn)行《公司法》明確規(guī)定在公司章程無特殊限制的情形下，股東資格可被繼承，且可排除其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)，但有限責任公司可在章程中對于股權(quán)繼承做出限制性規(guī)定。

關(guān)于股份公司是否可對股權(quán)繼承和轉(zhuǎn)讓事宜做出限制性規(guī)定，現(xiàn)行《公司法》并未對此肯定，亦未禁止，在學理上存在爭議，但在前文案例中，最高院的思路是：即便是股份有限公司，仍得適用《公司法》第七十五條的規(guī)定；亦有其他案例亦以此為裁判思路（如：北京市豐臺區(qū)人民法院（2014）豐民初字第07617號）。

（二）如因股權(quán)繼承導(dǎo)致股東人數(shù)超過上限或僅為一人的處理方式

如因股權(quán)繼承將導(dǎo)致有限公司的股東人數(shù)超過法定限制的50人，繼承人是否可全部繼承股東資格，存在爭議，因《公司法》第二十四條僅規(guī)定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立?！钡匆?guī)定在公司存續(xù)期間是否可突破50人的限制。實踐中，工商部門可能不同意在此情形下辦理登記。此情形下，則需要由繼承人之間先行協(xié)商，僅能由部分繼承人繼承股東資格，其他繼承人繼承股權(quán)收益；如無法協(xié)商一致的，則公司需要組織形式變更為股份有限公司。

如因股權(quán)繼承導(dǎo)致公司股東由多人變?yōu)橐蝗说模ㄈ绻竟蓶|為夫妻二人，二人同時死亡，而只有一個繼承人），則或者該唯一繼承人對外轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，或者將公司形式變更為一人有限責任公司，方可符合法定要求和辦理變更登記。

相關(guān)法條：

（一）《中華人民共和國公司法》第七十五條

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（二）最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）第十六條

有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

擴展案例：

（一）衢州三成照明電器有限公司與徐惠梅、劉紀展股東權(quán)糾紛上訴案

【浙江省高級人民法院（2006）浙民二終字第54號】

摘要：對死亡股東股權(quán)的繼承問題，公司章程有規(guī)定的，從該章程規(guī)定；公司章程沒有規(guī)定的，遵照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定；《中華人民共和國公司法》沒有規(guī)定的，依照其他法律規(guī)定。本案中，三成公司的章程對股東死亡后的股權(quán)繼承問題沒有作出特別約定；原《中華人民共和國公司法》雖對股權(quán)繼承問題未作明確規(guī)定，但也沒有禁止性規(guī)定。2006年1月1日實施的《中華人民共和國公司法》第七十六條明確規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！眲⒊珊樵谌晒镜?6.58％股份屬于其生前合法財產(chǎn)，原判根據(jù)《中華人民共和國婚姻法》和《中華人民共和國繼承法》的有關(guān)規(guī)定，確認徐惠梅、劉紀展作為劉成洪的合法繼承人，繼承劉成洪的股東身份有法律依據(jù)。

（二）洛陽特耐實驗設(shè)備有限公司與楊芳、羅建偉公司決議撤銷糾紛再審復(fù)查與審判監(jiān)督民事裁定書

【河南省高級人民法院（2016）豫民申1537號】

摘要：本院經(jīng)審查認為，特耐公司由胡堅、羅建偉、郭紅麗共同出資50萬元注冊成立，胡堅系公司法定代表人。2014年12月11日，胡堅在貴州出差期間意外摔傷后死亡，因特耐公司章程中對股東死亡后，其法定繼承人是否可以繼承股東資格沒有作出限制性的規(guī)定，故根據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定，胡堅的合法繼承人可以繼承其股東資格。

聲明：