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很懷念小時(shí)候，那時(shí)報(bào)紙、雜志、電視和廣播是我們的燈塔，圖書(shū)館是我們的星辰大海。那時(shí)我們的記憶力好于體力，沒(méi)有云存儲(chǔ)，只有腦回路。 股東會(huì)、董事會(huì)和公司管理層，到底是什么樣的區(qū)別？都是怎樣的組成？我爭(zhēng)取用通俗的話(huà)解釋一下。 一、股東會(huì)、董事會(huì)和管理層的關(guān)系 首先，股東會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是一定意義上的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，管理層是負(fù)責(zé)落地經(jīng)營(yíng)的組織，也就是說(shuō)，股東會(huì)是處在組織的最頂層的，董事會(huì)是處在股東會(huì)的下一級(jí)的。 也就是說(shuō)，董事會(huì)要對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn)；股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。而經(jīng)理帶領(lǐng)的管理層要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 因此，由這三者的關(guān)系我們就能推導(dǎo)出他們職責(zé)的不同。因?yàn)楣蓶|會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)，所以股東會(huì)的角色就是審議、決議重大事項(xiàng)為主；而董事會(huì)因?yàn)槭窍乱患?jí)機(jī)構(gòu)，所以董事會(huì)是制定各種重大事項(xiàng)的方案的，制定好方案之后交由股東會(huì)決議；而經(jīng)理帶領(lǐng)的管理層，則是要制定一系列業(yè)務(wù)端和行政端的具體的方案，并負(fù)責(zé)執(zhí)行的。 1、股東會(huì)決議處理如下事宜： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 2、董事會(huì)決議處理如下事宜： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 3、第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 二、股東會(huì)、董事會(huì)、管理層的組成 股東會(huì)它由全體股東組成。 董事會(huì)由全體股東或職工民主選舉的董事組成。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 管理層就是公司的核心執(zhí)行團(tuán)隊(duì)。 三、股東會(huì)、董事會(huì)和表決權(quán) 股東會(huì)會(huì)涉及到表決，公司法規(guī)定，股東所持每一股份就有一表決權(quán)，根據(jù)股東所持股權(quán)比例不同，享有的表決權(quán)也不相同。這就是“資本多數(shù)決”原則，是指在符合法定人數(shù)或表決權(quán)數(shù)的股東大會(huì)上，決議以出席股東大會(huì)股東表決權(quán)的多數(shù)通過(guò)才能生效。也就是少數(shù)服從多數(shù)。 這就是我們常說(shuō)的同股同權(quán)。 董事會(huì)的表決權(quán)和股東會(huì)是不同的，董事會(huì)會(huì)議實(shí)行的是一人一票的表決方式，每一個(gè)董事只能享有一票表決權(quán)。董事的表決票可以分為贊成票、否決票和棄權(quán)票三種。一般問(wèn)題的決議過(guò)半數(shù)通過(guò)才有效，不包括一半。 四、同股不同權(quán) 上面提到了同股同權(quán)，但還有一種說(shuō)法是同股不同權(quán)，是怎么回事呢？ 上述法條的最后一句話(huà)很關(guān)鍵，“公司章程另有規(guī)定的除外。”也就是說(shuō)，原則是按出資比例，例外按章程。 公司法允許股東通過(guò)制定或修改公司章程的方式自由約定股東如何行使權(quán)利。即有限責(zé)任公司可以同股不同權(quán)。只要股東之間約定即可。 |
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來(lái)自： 申鶴 > 《待分類(lèi)》
