股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是什么？如何設(shè)計才能讓公司走的更快、更遠，大有學問。

股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計的目的是為了明確公司股東之間、股東與管理人之間的權(quán)、責、利，幫助初創(chuàng)創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)公司融資。此外，股權(quán)架構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的重大因素，還是企業(yè)進入資本市場融資的重大考量條件。

股權(quán)架構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)架構(gòu)的具體表現(xiàn)以及運行形式。不同的股權(quán)架構(gòu)決定了不同的公司組織結(jié)構(gòu)形態(tài)，從而決定了不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，最終決定了公司的行為方向和績效發(fā)展指標。

在互聯(lián)網(wǎng)+的時代，老板們都應(yīng)該明確：技術(shù)和知識等智慧成果在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中所體現(xiàn)的比重越來越大，有加速度之勢。人力資本是公司最重要的資本，套用葛大爺?shù)碾娪芭_詞就是“二十一世紀什么最重要？人才，人才，還是人才”。公司的管理制度簡單直白的講就是管理內(nèi)外部的人，組織他們高效地為公司發(fā)展創(chuàng)造最大價值。閑話少說，進入正題，下邊以具體案例分析股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的重要性、科學性。

01

• 股權(quán)結(jié)構(gòu)確定簡單清晰

• 存在一個核心股東

• 股東資源互補

• 股東之間信任合作

• 預(yù)留股權(quán)調(diào)整機制

02

• 一方股東持有出資比例達到33.4%以上的；

• 只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的；

• 一方出資比例超過66.7%的；

• 有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

以上股權(quán)比例，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，第一種33.4%的股東可以抑制、否決大股東的重大事項決定權(quán)；第二種相對多數(shù)可以在普通事項的表決上擺脫久議不決的僵局；第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制；最為糟糕的是第四種，在兩股東各占50%表決權(quán)的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見的均分股權(quán)的做法，容易成為巨坑。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進行分離設(shè)計。

我國現(xiàn)行的公司法規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)（《中華人民共和國公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外），在目前的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司已有體現(xiàn)。在股份公司里只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，除此以外，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計適合那些需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中，已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控。

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4本來指的是汽車的四輪驅(qū)動模式，4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型：創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利和追求的目的進行整體性安排。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出創(chuàng)始人和投資人的份額；

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)不同的個體對公司的貢獻細分每個人應(yīng)得的股份；

第三步：查漏補缺整改，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進行調(diào)整。

具體到如何操作4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，在進行股權(quán)設(shè)計的時候，首先應(yīng)考慮一下這些問題：

我們公司屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）依靠什么發(fā)展？

（1）對于企業(yè)的發(fā)展來說，有哪些資源？最核心的資源是什么？

企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金；②渠道關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關(guān)系；③知識產(chǎn)權(quán)；④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施；比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等 ⑤人力資源；⑥想法、創(chuàng)意。

（2）誰能為企業(yè)提供這些資源？怎么能聚集這些資源？

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的，如何才能確保企業(yè)聚集到所需要的資源。

（3）如何通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計來吸引資本融資？

投資人愿意投錢給初創(chuàng)企業(yè)，除了看重創(chuàng)業(yè)項目本身以及分析創(chuàng)始人能力等之外，其次還在意的就是公司的組織架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。一般資本投資者對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配有什么樣的喜好呢？

其一，投資者是比較反對股權(quán)的平均主義

股權(quán)平均主義因為責權(quán)利不匹配，給企業(yè)帶來的后果是沒有人愿意、而且能夠承擔起整個公司。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數(shù)股權(quán)，主要原因是追求的高效，讓一個決策者產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)，高效的做出有效、且能夠執(zhí)行的決策。讓企業(yè)在初期實現(xiàn)快速成長的目標，從而使得投資人的投資能有兌現(xiàn)的可能。

其二，投資者還看重初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期有沒有給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。

企業(yè)會不斷的發(fā)展，在未來肯定會有優(yōu)秀的合伙人加入，同時科學的公司管理制度一定要有股權(quán)激勵。考慮有沒有給之后的員工激勵和風投預(yù)留股權(quán)，是投資者在考察創(chuàng)業(yè)者是否有一個長遠的眼光。考慮企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進什么人才什么資源，不要在開始的時候就把股權(quán)分足。這時候就需要預(yù)留一個股權(quán)池或期權(quán)池，一般來說股權(quán)預(yù)留的比例大概在15%-20%左右，也有企業(yè)會把初始分配給股東的股權(quán)按照每個人的股比先降5%或者一定的比例下來，放在股權(quán)池里，以后根據(jù)公司發(fā)展的不同階段，每個人的不同貢獻大小進行股權(quán)的調(diào)整。建議公司最好是在初始就建立股權(quán)池，因為晚期建立期權(quán)池，股權(quán)就有可能被投資人稀釋。

其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。

舉例：比如一般可以采取“創(chuàng)始人持股50-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人持股20-30%+預(yù)留股權(quán)池10-20%”的股權(quán)架構(gòu)。

投資人對企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的喜好是企業(yè)家設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的必須考慮的因素。但是，對于企業(yè)給予投資者的股權(quán)，也要有一定的準則。一般來說，給投資者股權(quán)的分配要遵循“投資者投大錢，占小股，得股權(quán)，需退出”的思路，且做出明確具體的投資、退出協(xié)議。

在確定了公司基本的股權(quán)比例分配后，還需要通過制度設(shè)計來確保創(chuàng)始人即老板對企業(yè)的控制權(quán)。

站在創(chuàng)始人的角度，要讓其不違初衷的為企業(yè)服務(wù)，前提條件是創(chuàng)始人要始終對企業(yè)有足夠的控制權(quán)。正如前文所提到的，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人所占股權(quán)比例應(yīng)該足夠大，大到既能對企業(yè)絕對控制又不至于顯失公平的程度。

創(chuàng)始人在初期擁有的股權(quán)在資本進來之后是會被稀釋的，也有可能因為其他原因稀釋。比如在實踐中，大部分企業(yè)用于員工激勵的股權(quán)都先由創(chuàng)始人代持，還有在遇到急需引進對企業(yè)至關(guān)重要的資源時，也很可能需要用股權(quán)兌換而調(diào)整。

在初期，股權(quán)份額可以由創(chuàng)始人和合伙人自由的商量而定，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)過幾輪融資之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化也許就由創(chuàng)始人和投資人協(xié)商確定了。所以，企業(yè)有必要提前做好措施，來維護創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)。

實現(xiàn)公司控制權(quán)最粗暴的方法是股權(quán)控制。前面提到的設(shè)置二元股權(quán)架構(gòu)就能直接派上用場：讓創(chuàng)始人或創(chuàng)始團隊擁有更多具有高表決權(quán)的股票，而其他對企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權(quán)的股票，來實現(xiàn)對企業(yè)的控制；如果企業(yè)不想要設(shè)置二元股權(quán)的形式，尤其是有限責任公司，可以直接在公司章程里約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個表決權(quán)，這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會的表決權(quán)利；除此之外，創(chuàng)始人（或是創(chuàng)始團隊）還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人或者是設(shè)置持股實體（有限合伙企業(yè)）來持有小股東的股權(quán)等方法來維護創(chuàng)始人對企業(yè)的控制。

（1）投票權(quán)委托

讓其他的小股東簽署授權(quán)委托書，將公司所持有的表決權(quán)授予給創(chuàng)始人，并且，最好是約定委托的表決權(quán)不可注銷的，或者約定一個比較長的授權(quán)期限。

（2）一致行動人

創(chuàng)始股東跟創(chuàng)始團隊的其他小股東一起簽署一致行動協(xié)議，就公司的事項進行表決的時候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見不一致的時候，按照創(chuàng)始股東意志進行表決。

（3）設(shè)置一個持股實體（有限合伙企業(yè)）來持有小股東所持有的股權(quán)

小股東都是通過持股實體間接地持有公司的股權(quán)，同時持股實體所對應(yīng)的表決權(quán)是由創(chuàng)始股東來控制的，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)之外，還可以行使持股實體有的公司股權(quán)所代表的表決權(quán)。