| 志揚承諾： 1、自公司股票上市之日起 12 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。 2、所持股票在鎖定期滿后 2 年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于本次發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發(fā)行的發(fā)行價，本人持有的公司股票將在上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月的鎖定期；在延長鎖定期內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。 3、在上述鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的 25%，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。 4、如中國證監(jiān)會及/或證券交易所對于上述鎖定期安排另有特別規(guī)定或有更高要求的，本人將按照中國證監(jiān)會及/或證券交易所的相關規(guī)定或要求執(zhí)行。 5、本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾，若違反上述承諾，本人將不符合承諾的所得收益上繳公司所有，并承擔相應法律后果，賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。 6、本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規(guī)定。 四、關于持股意向及減持意向的承諾 （一）控股股東、實際控制人承諾 公司控股股東陳興明，實際控制人陳興明、陳其龍、陳其德、陳其鳳承諾： 1、在公司上市后，本人將嚴格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。股份鎖定期滿后 2 年內(nèi)，在符合法律法規(guī)及相關規(guī)定的前提下，本人將根據(jù)公司經(jīng)營、資本市場、自身資金需求等情況綜合分析決定減持數(shù)量，減持價格將不低于公司上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)及股票首次公開發(fā)行的價格。 2、本人承諾將在遵守相關法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及/或證券交易所對股份減持的各項規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，本人將按照相關法律法規(guī)的要求進行公告，未履行相關法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。 3、公司上市后，本人減持公司股票時，將提前 3 個交易日予以公告，盡量避免短期內(nèi)大量減持對公司二級市場股價走勢造成重大影響。 4、若公司股票發(fā)生除權、除息的，上述價格及相應股份數(shù)量將作相應調(diào)整。 5、如未履行上述承諾，由此取得收益的，本人將所取得的收益上繳公司所有；由此給公司或者其他投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任，并按照相關規(guī)定接受中國證監(jiān)會及/或證券交易所等部門依法給予的行政處罰。 （二）持股 5%以上的其他股東承諾 持股 5%以上的其他股東和海投資、張文進、王良華、柯文理、陳慶洪承諾： 1、在公司上市后，本企業(yè)/本人將嚴格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。股份鎖定期滿后 2 年內(nèi)，在符合法律法規(guī)及相關規(guī)定的前提下，本企業(yè)/本人將根據(jù)公司經(jīng)營、資本市場、自身資金需求等情況綜合分析決定減持數(shù)量，減持價格將不低于公司上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)及股票首次公開發(fā)行的價格。 2、本企業(yè)/本人承諾將在遵守相關法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及/或證券交易所 對股份減持的各項規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，本企業(yè)/本人將按照相關法律法規(guī)的要求進行公告，未履行相關法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。 3、公司上市后，本企業(yè)/本人減持公司股票時，將提前 3 個交易日予以公告，盡量避免短期內(nèi)大量減持對公司二級市場股價走勢造成重大影響。 4、若公司股票發(fā)生除權、除息的，上述價格及相應股份數(shù)量將作相應調(diào)整。 5、如未履行上述承諾，由此取得收益的，將所取得的收益上繳公司所有；由此給公司或者其他投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任，并按照相關規(guī)定接受中國證監(jiān)會及/或證券交易所等部門依法給予的行政處罰。 五、關于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預案 為穩(wěn)定股價，保護中小股東和投資者利益，公司特制定了股價穩(wěn)定預案，公司控股股東、實際控制人、相關董事及高級管理人員已就公司股價穩(wěn)定預案作出了相關承諾。公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預案具體如下： （一）啟動股價穩(wěn)定措施的條件 自公司股票上市之日起 3 年內(nèi)，出現(xiàn)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價（如 果因公司派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息的，應按照交易所的有關規(guī)定作相應調(diào)整，下同）均低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)÷公司股份總數(shù)，下同）時，為維護廣大股東利益，增強投資者信心，維護公司股價穩(wěn)定，公司將啟動穩(wěn)定股價的預案。 （二）穩(wěn)定股價的具體措施及順序 當啟動穩(wěn)定股價預案的條件成立時，公司及相關主體將按如下優(yōu)先順序選擇一種或幾種措施穩(wěn)定股價： 1、公司回購股份 公司為穩(wěn)定股價之目的，采取集中競價交易方式向社會公眾股東回購股份 （以下簡稱“回購股份”）的，應符合《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。 公司董事會對回購股份作出決議時，公司董事承諾就該等回購事宜在董事會上投贊成票。 若根據(jù)當時適用的相關規(guī)定，回購股份需要股東大會審議通過的，則公司股東大會對回購股份作出決議時，應經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司實際控制人承諾就該回購事宜在股東大會上投贊成票。 公司為穩(wěn)定股價進行股份回購時，除應符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應符合下列各項條件： （1）公司回購股份的價格不超過公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)； （2）公司在股價穩(wěn)定措施啟動后的回購期內(nèi)，用于回購的資金總額將根據(jù)公司當時股價情況及公司資金狀況等，由董事會最終審議確定，回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行股票募集資金的總額，單次回購股份擬使用資金總額不應少于人民幣 1,000 萬元； （3）公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%。如上述第（2）項與本項沖突的，按照本項執(zhí)行。 2、公司控股股東、實際控制人增持股份 公司啟動股價穩(wěn)定措施后，但是公司董事會做出不回購股份的決議、公司回購股份方案實施期限屆滿之日起公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價仍低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或公司回購股份方案實施完畢之日起的 3 個月內(nèi)啟動條件再次被觸發(fā)的情況下，公司控股股東或?qū)嶋H控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下增持公司股份。 控股股東、實際控制人為穩(wěn)定股價增持公司股份時，除應符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應符合下列各項條件： （1）控股股東、實際控制人增持股份的價格不超過公司最近一期經(jīng)審計的 每股凈資產(chǎn)； （2）控股股東、實際控制人在股價穩(wěn)定措施啟動后的增持期限內(nèi)增持，單一會計年度用于增持股份的資金金額累計不低于其上一會計年度自公司所獲稅后現(xiàn)金分紅金額的 20%，且不超過其上一會計年度自公司所獲稅后現(xiàn)金分紅金額的 50%； （3）控股股東、實際控制人單次增持公司股份數(shù)量不超過公司股本總額的2%，如上述第（2）項與本項沖突的，按照本項執(zhí)行。 控股股東、實際控制人承諾在增持計劃完成后的 6 個月內(nèi)不出售所增持的股份。 3、董事、高級管理人員增持公司股份 當控股股東、實際控制人增持股份方案實施期限屆滿之日起公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價仍低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或公司控股股東增持股份方案實施完畢之日起的 3 個月內(nèi)啟動條件再次被觸發(fā)的情況下，在公司領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員應在符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下增持公司股份。 有增持公司股份義務的公司董事、高級管理人員為穩(wěn)定股價增持公司股份時，除應符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應符合下列各項條件： （1）增持股份的價格不超過公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)； （2）單一會計年度用于增持股份的資金金額累計不低于董事、高級管理人員上一會計年度自公司所獲稅后薪酬總和的 20%，且不超過其上一會計年度自公司所獲稅后薪酬總和的 50%。 有增持公司股份義務的公司董事、高級管理人員承諾，在增持計劃完成后的6 個月內(nèi)將不出售所增持的股份。 公司首次公開發(fā)行股票并上市后 3 年內(nèi)若有新選舉或新聘任的董事、高級管理人員且其從公司領取薪酬/津貼的，均應當履行公司在首次公開發(fā)行股票并上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。 （三）穩(wěn)定股價措施的啟動程序 1、公司回購股份的啟動程序 （1）公司董事會應在上述公司回購股份啟動條件觸發(fā)之日起的 15 個交易日內(nèi)作出回購股份的決議； （2）公司董事會應在作出回購股份決議后的 2 個交易日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知； （3）公司應在股東大會作出決議并履行相關法定手續(xù)之次日起開始啟動回購，并在 60 個交易日內(nèi)實施完畢； （4）公司回購股份方案實施完畢后，應在 2 個交易日內(nèi)公告公司股份變動報告，回購的股份按照董事會或股東大會決定的方式處理。 2、控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持公司股份的啟動程序 （1）公司董事會應在控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持公司股份條件觸發(fā)之日起 2 個交易日內(nèi)發(fā)布增持公告； （2）控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員應在作出增持公告并履行相關法定手續(xù)之次日起開始啟動增持，并在 30 個交易日內(nèi)實施完畢。 （四）穩(wěn)定股價方案的繼續(xù)實施和終止 在公司穩(wěn)定股價措施實施期間，公司、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在履行相應程序和信息披露義務后，可以追加實施穩(wěn)定股價措施。 自公司股價穩(wěn)定方案公告之日起，若出現(xiàn)下列任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行： 1、公司股票連續(xù) 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)； 2、公司繼續(xù)回購股份或控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件； 3、繼續(xù)增持股份將導致控股股東及/或?qū)嶋H控制人及/或董事及/或高級管理 人員需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購； 4、相關回購或增持資金使用完畢時。 （五）約束措施 1、如果公司未按照本預案采取穩(wěn)定股價措施的，公司將在股東大會及中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 2、如果控股股東、實際控制人未按照本預案采取穩(wěn)定股價措施的，公司有權責令控股股東、實際控制人在限期內(nèi)履行增持股票義務；如仍未履行的，公司有權將控股股東、實際控制人履行增持義務相對應金額的現(xiàn)金分紅或應領取薪酬直接用于執(zhí)行控股股東、實際控制人的增持義務。 3、如果公司董事、高級管理人員未按照本預案采取穩(wěn)定股價措施的，公司有權責令董事、高級管理人員在限期內(nèi)履行增持股票義務；如仍未履行的，公司有權將董事、高級管理人員履行增持義務相對應金額的現(xiàn)金分紅或應領取薪酬直接用于執(zhí)行董事、高級管理人員的增持義務。如情節(jié)嚴重的，實際控制人或董事會、監(jiān)事會、半數(shù)以上的獨立董事有權提請股東大會同意免除董事?lián)蔚亩侣殑?，董事會有權解聘高級管理人員擔任的高級管理人員職務。 六、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 （一）發(fā)行人承諾 1、公司保證為本次發(fā)行制作的招股說明書及申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、若 |
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