公司首次公開發(fā)行股票流程 |
一 | 企業(yè)自身評估上市必要性 |
一是要考慮不同交易所估值水平。估值水平?jīng)Q定了企業(yè)一次性募資的多少，對于對于規(guī)模較大的企業(yè)，以及高成長行業(yè)和新興行業(yè)的企業(yè)，境外市場往往能給予較高的估值；對于規(guī)模相對較小的公司而言，國內(nèi)A股市場最大的優(yōu)勢在于市場估值的整體水平相對國際主要市場偏高，這是國內(nèi)的資金環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、投資者構(gòu)成等因素造成的，短期內(nèi)這一格局仍會維持 二是要統(tǒng)籌考慮上市成本，上市成本包括時間成本和上市費用，其中，時間成本上，海外市場具有明顯的優(yōu)勢。由于海外資本市場制度相對成熟，審批機構(gòu)運作透明、高效，而且獨立于其他政府行政部門，上市時效要優(yōu)于境內(nèi)。上市費用上，國內(nèi)中介機構(gòu)的收費相對較低，不過實際上如果加上一家公司走完A股整個上市的過程，其付出的費用可能遠遠不止其可以公開的材料中列出的那些數(shù)據(jù) 三是企業(yè)自身因素的考量。具體包括業(yè)務(wù)規(guī)模、行業(yè)賽道及未來發(fā)展策略，選擇合適的上市區(qū)域 |
二 | 確定上市時機 |
在選擇上市時機應(yīng)統(tǒng)籌考慮如下要素： 一是要在公司內(nèi)部管理制度、派息分紅制度、職工內(nèi)部分配制度已確定，未來發(fā)展 大政方針已明確以后上市，能給交易所及公眾一個穩(wěn)定的企業(yè)形象，否則，上市后的變 動不僅會影響股市，嚴重的還可能造成暫停上市 二是公司正處于高速發(fā)展期，所在行業(yè)正處于上升周期 三是公司急需大規(guī)模資金投入，同時需要迅速提升公司的影響力，以迅速擴大經(jīng)營 規(guī)模，占領(lǐng)市場或提升總盈利水平，而主營業(yè)務(wù)的市場尚有充分的空間，在容納公司迅 速擴張的同時還能保證滿意的利潤率 四是股票市場處于繁榮期，投資者態(tài)度積極，市場估值水平較高，且呈上升態(tài)勢 |
三 | 選擇合適上市主體 |
1、主體整合及范圍確定 一是若公司實際控制人擁有的業(yè)務(wù)之間有較強相似或相關(guān)性，或者之間有上下游關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)整體上市的要求，需要對這些業(yè)務(wù)進行重組整合，納入擬上市主體 二是選擇上市主體時，將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、資產(chǎn)規(guī)模大、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu) 三是上市主體整合其它業(yè)務(wù)的方式包括：上市主體收購被重組方股權(quán)；上市主體收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；上市主體的控股股東及實際控制人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對上市主體進行增資；上市主體吸收合并被重組方 四是如果公司實際控制人經(jīng)營的多項業(yè)務(wù)之間互不相關(guān)，既沒有業(yè)務(wù)的相似性，相互之間也沒有經(jīng)常性的交易，可以考慮不納入一個上市主體 五是除了非經(jīng)營性資產(chǎn)可以按照市場化方式合理剝離外，不能背離整體上市的原則，不能以某項業(yè)務(wù)盈利能力不強或者不是主業(yè)為由，將相近相似、相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)剝離 |
2、獨立性原則 上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，并在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求： 一是人員獨立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書，不得在股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也不得在股東單位領(lǐng)取薪水；財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職 二是資產(chǎn)獨立。企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1年和最近1期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營的比例不能過高；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔(dān)保 三是財務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨立的財務(wù)部門，建立健全財務(wù)會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù) 四是機構(gòu)獨立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性 五是業(yè)務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1年和最近1期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料（或服務(wù)）金額的比例不應(yīng)超過相應(yīng)比例；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料（或服務(wù)）金額不能超過規(guī)定比例，企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應(yīng)存在同業(yè)競爭 |
3、規(guī)范性 上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進入股份公司與未進入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理 |
4、財務(wù)要求 上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風(fēng)險，并且符合財務(wù)方面的發(fā)行條件 |
四 | 組建上市團隊 |
最為關(guān)鍵的是應(yīng)確定決策者（一般是擬上市公司的實際控制人。決策者確定中介機構(gòu)、拍板上市方案，并在關(guān)鍵時刻統(tǒng)領(lǐng)大局。此外，還應(yīng)注意上市過程關(guān)系網(wǎng)的建立與維護，如當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、金融辦、證監(jiān)會審核人員等）；總協(xié)調(diào)人（一般是公司董秘，董秘在監(jiān)管部門與公司董事會之間發(fā)揮著“上傳下達”的溝通作用，平時的工作包括信息披露、規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理，以及和監(jiān)管部門的溝通等。因此，公司對董秘的要求相對較為嚴格，既需要有法律、財務(wù)、管理相關(guān)方面的知識，還需要具備良好的溝通能力）和財務(wù)負責(zé)人（擬上市公司的財務(wù)基礎(chǔ)往往較為薄弱，而財務(wù)恰恰是中后期工作量最大、最為復(fù)雜的工作） |
五 | 專業(yè)機構(gòu)引入 |
1、券商（保薦機構(gòu)+承銷機構(gòu)） 券商在上市過程中，主要負責(zé)協(xié)助擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司，根據(jù)《保薦人調(diào)查工作準(zhǔn)則》要求對公司盡調(diào)，對公司管理層進行上市輔導(dǎo)和培訓(xùn)，幫助發(fā)行人完善組織架構(gòu)和內(nèi)部管理，組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作相關(guān)材料并出具保薦報告，組織發(fā)行人和中介機構(gòu)回復(fù)證監(jiān)會審核反饋意見，負責(zé)承銷、組織路演、詢價、定價等工作，在發(fā)行人證券上市后進行持續(xù)督導(dǎo)。有鑒于此，證券公司的工作主要集中在三個方面： 一是在輔導(dǎo)階段，擔(dān)任擬上市公司的輔導(dǎo)機構(gòu) 二是在審批階段，擔(dān)任上市過程的保薦機構(gòu)，在這一環(huán)節(jié)核心是獲取批文，建立保薦代表人為核心的項目組，在綜合基本事實和各方專業(yè)意見的基礎(chǔ)上，擬定、協(xié)調(diào)各方進度，發(fā)現(xiàn)、解決問題，指導(dǎo)、協(xié)助、保薦企業(yè)向證監(jiān)會提出上市申請并完成整個審核工作 三是在發(fā)行環(huán)節(jié)，擔(dān)任企業(yè)的主承銷商，該環(huán)節(jié)核心是充分挖掘公司價值并獲得資本市場認可，證券公司在發(fā)行環(huán)節(jié)以其資本市場部門為核心，通過路演、溝通、包銷、代銷等手段，向資本市場推介擬上市公司 |
2、律師事務(wù)所 律師在上市過程中，主要負責(zé)指導(dǎo)改制重組及股份公司的設(shè)立變更，對企業(yè)上市過程中的法律事項進行審查并協(xié)助規(guī)范、調(diào)整和完善，對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、獨立性、稅務(wù)等事項的合法性進行判斷，協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草相關(guān)法律文件、出具法律意見書和律師工作報告、對有關(guān)申請文件提供鑒證意見 |
3、會計師事務(wù)所 主要承擔(dān)有關(guān)審計和驗資的工作，主要負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計并出具審計報告，負責(zé)企業(yè)資本驗資并出具驗資報告，負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證并出具內(nèi)部控制鑒證報告，對發(fā)行人主要稅種納稅以及與上市公司有關(guān)的財務(wù)會計事項提供專項意見，對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報報表的差異出具專項意見，提供與上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù) |
4、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其他 |
六 | 中介機構(gòu)盡職調(diào)查 |
為了更好地了解上市申請人的業(yè)務(wù)，并協(xié)助起草一份準(zhǔn)確而有意義的招股說明書，保薦人、其法律顧問和上市申請人的法律顧問會同時對上市申請人的法律、業(yè)務(wù)和財務(wù)方面進行了廣泛的審查。這通常需要審查所有重要合同、政府授權(quán)和其他文件。此外，雙方還與上市申請人的高級管理人員、財務(wù)人員和申報會計師進行了一系列討論，明確后續(xù)工作重點 |
七 | 引進戰(zhàn)略機構(gòu)投資者（如需） |
在上市之前的一輪私募股權(quán)融資，目的是幫助企業(yè)獲得所需資本迅速發(fā)展企業(yè)，優(yōu)化戰(zhàn)略，擴大規(guī)模，增長利潤，為日后的IPO進行充分的準(zhǔn)備，并以充足的資本等待進入市場的最好時機，這樣在上市的時候企業(yè)就會以更高的價格出售公司股份，在出售相同股份的情況下，也就可以融到更多的資本用于后續(xù)的發(fā)展。在一個優(yōu)秀的私募基金的幫助下，企業(yè)在上市的時候的股價要遠遠高于沒有私募融資的情況下的股價 |
八 | 股份制改造及合規(guī)運作整改 |
股改的目標(biāo)是為了滿足企業(yè)上市的條件和要求，股改的過程中要做到突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和可持續(xù)經(jīng)營能力，保證公司的獨立運營，規(guī)范運作，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。針對企業(yè)的現(xiàn)狀，來設(shè)計實現(xiàn)多贏的改制方案，降低上市的時間成本和經(jīng)濟成本 |
九 | IPO財務(wù)審核 |
1、持續(xù)盈利能力 能夠持續(xù)盈利，從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等： 一是側(cè)重關(guān)注公司自身經(jīng)營的企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部要素（核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品及用途等） 二是關(guān)注公司經(jīng)營所處環(huán)境看企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素（所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司競爭特點及產(chǎn)品銷售情況、主要消費群體等） 三是公司商業(yè)模式的市場適應(yīng)情況（是否可復(fù)制決定了企業(yè)的業(yè)務(wù)擴張能力和快速成長空間） 四是公司的盈利質(zhì)量（包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴于稅收優(yōu)惠、政府補充等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度情況，以及是否對重大客戶和供應(yīng)商存在依賴性） |
2、收入情況分析 一是關(guān)注營業(yè)收入即公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力 二是銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點 三是銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式 四是收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理 五是現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進行處理 六是關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況 七是企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系 |
3、成本費用 成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，因此應(yīng)主要關(guān)注如下： 一是應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致：擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系 二是關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險 三是要對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范 |
4、企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī) 一是對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法 二是納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰 |
5、資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求，主要關(guān)注點： 一是應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大 二是存貨余額是否過大、是否有殘次、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符 三是是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn) 四是無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分 五是其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤 六是財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足 |
6、現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況。主要關(guān)注點在于： 一是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋 二是關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系 |
7、重大財務(wù)風(fēng)險 在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形 |
8、會計基礎(chǔ)工作 一是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi) 二是會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法 |
9、獨立性與關(guān)聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性 |
10、業(yè)績連續(xù)計算 一是在IPO過程中，公司整體改制，涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化 二是對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求 |
11、內(nèi)部控制 政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定 |
十 | 財務(wù)準(zhǔn)備 |
1、優(yōu)化企業(yè)財務(wù)狀況 企業(yè)上市前應(yīng)滿足多項指標(biāo)，包括但不限于公司的年營業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負債狀況等。主要體現(xiàn)三項主要狀況，即償債能力、運營能力及盈利能力 |
2、完善社會審計及資產(chǎn)評估 一是審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務(wù)所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺賬、債券資料及債務(wù)資料、銀行存款對賬單等 二是負責(zé)公司上市前審計的機構(gòu)是具有擬上市公司審計資格的會計師事務(wù)所。擬上市公司也有嚴格的要求 |
3、完善公司財務(wù)報表 公司財務(wù)報表主要包括審計報告，即資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表三大會計報表等內(nèi)容 |
4、加強財務(wù)風(fēng)險管理 防范企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（包括但不限于資金風(fēng)險、資本風(fēng)險以及在途風(fēng)險） |
5、組織的變革及業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型 為了適應(yīng)上市公司的組織結(jié)構(gòu)，上市前應(yīng)進行公司組織的變革。組織的具體變革是去除冗余的組織結(jié)構(gòu)，建立企業(yè)欠缺的組織結(jié)構(gòu)；業(yè)務(wù)的具體轉(zhuǎn)型是基本具備上市的公司，主營業(yè)務(wù)保留之外對不景氣的業(yè)務(wù)進行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務(wù)情況更符合上市公司的要求 |
6、關(guān)注各類轉(zhuǎn)化 一是費用的轉(zhuǎn)化。費用的確認以發(fā)票為依據(jù)，而各項費用的減損會增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只要使某些費用不開發(fā)票而轉(zhuǎn)移到收益上，那么就可以實現(xiàn)費用的轉(zhuǎn)化了。 二是成本的轉(zhuǎn)化。把當(dāng)期的可結(jié)轉(zhuǎn)成本的項目變?yōu)槠渌荒芙Y(jié)轉(zhuǎn)成本的項目，就可以實現(xiàn)“節(jié)省”成本的作用。 三是收入的轉(zhuǎn)化。將收入總額在多種收入項目間進行調(diào)節(jié)，把其他業(yè)務(wù)收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務(wù)收入，必然會突出主業(yè)的業(yè)績。 四是收入、費用和成本的虛擬增減。可以通過會計科目的調(diào)整，采取突出收入，降低費用成本等方法達到擴大企業(yè)利潤的目的。 五是負債的轉(zhuǎn)化。擬上市公司的負債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負債就不能比利潤多，所以達不到三年連續(xù)盈利的企業(yè)就會采取減少負債的手段達到目的 六是擴充交易的虛擬實力。編造虛擬交易次數(shù)較多、交易規(guī)模較大的“事實”，使審計部門及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實力并且具備一定的上市資格 |
十一 | 券商前期輔導(dǎo) |
股份制公司設(shè)立以后，就開始進入輔導(dǎo)階段，股份公司設(shè)立后應(yīng)由券商對其進行上市前輔導(dǎo)，同時報證監(jiān)會下屬地方證監(jiān)局的備案。輔導(dǎo)總體目標(biāo)是促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。輔導(dǎo)驗收合格后才能申報材料 |
十二 | 推薦階段 |
輔導(dǎo)驗收合格后，進入推薦階段，企業(yè)與券商簽署好保薦協(xié)議，向證監(jiān)會申報材料，等待反饋意見 |
十三 | 審核階段 |
根據(jù)上市主體選擇的滬深交易所主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所或香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)報批審核流程 |
十四 | 核準(zhǔn)發(fā)行 發(fā)行人在指定報刊、網(wǎng)站刊登招股說明書及發(fā)行公告，組織路演，通過詢價程序確定發(fā)行價格，按照發(fā)行方案發(fā)行股票 |
十五 | 股票上市交易 在發(fā)行成功后，企業(yè)刊登上市公告，在交易所的安排下完成上市交易 |
十六 | 后續(xù)督導(dǎo) 根據(jù)監(jiān)管要求，由券商對上市公司進行后續(xù)督導(dǎo) |
