公司解散糾紛是當(dāng)前我國公司法司法實踐中的難點問題之一。由于立法表述的原則性和模糊性，在司法實踐中如何界定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失等存在認(rèn)定不統(tǒng)一的問題。通過整理最高人民法院對公司解散糾紛作出的裁判規(guī)則，無疑可以給司法實踐帶來進(jìn)一步的指導(dǎo)價值。

筆者于 2022 年 10 月 7 通過在 Alpha 案例庫輸入“全文：公司解散糾紛；法院層級：最高人民法院”，共檢索到 122 篇文書，其中裁定書 107 份，判決書 15 份。通過對 122 篇文書裁判規(guī)則的整理、歸納，得出本文。

1、現(xiàn)行法律并未賦予仲裁機構(gòu)解散公司的裁決權(quán)，因仲裁機構(gòu)裁決解散公司沒有法律依據(jù)，即便公司章程規(guī)定了公司解散事宜，且約定因執(zhí)行本章程所發(fā)生的或與本章程有關(guān)的任何爭議均可提請仲裁機構(gòu)進(jìn)行仲裁，其有關(guān)公司解散的仲裁協(xié)議亦不能發(fā)生相應(yīng)的法律效力。

（ 2016 ）最高法民再 202 號

2、解散公司訴訟系非財產(chǎn)案件，不應(yīng)按照財產(chǎn)標(biāo)的額計收案件受理費。

（ 2013 ）民提字第 110 號

3、人民法院應(yīng)根據(jù)公司的登記機關(guān)確定解散公司訴訟案件的級別管轄問題。

（ 2013 ）民申字第 1297 號

4、雖然《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條規(guī)定了應(yīng)由合營企業(yè)董事會或者合營一方申請審批機構(gòu)批準(zhǔn)合營企業(yè)解散的幾種情形，但并未否定相關(guān)方可依據(jù)《公司法》的規(guī)定向人民法院提起解散公司訴訟的權(quán)利。

（ 2019 ）最高法民申 6231 號

5、《公司法》第一百八十三條和《公司法司法解釋（二）》第一條規(guī)定既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質(zhì)審查條件。

最高人民法院（ 2011 ）民四終字第 29 號、（ 2017 ）最高法民申 2148 號（公報案例）、（ 2020 ）最高法民申 7067 號、（ 2021 ）最高法民申 2437 號

6、公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。公司法第一百八十三條沒有限制過錯方股東解散公司，因此即使一方股東對公司僵局的產(chǎn)生具有過錯，其仍然有權(quán)依據(jù)該條規(guī)定，請求解散公司。

最高人民法院（ 2011 ）民四終字第 29 號（公報案例）

7、在公司解散案件中，法律并未設(shè)置主張解散公司的股東需要行使某項權(quán)利作為請求人民法院解散公司的前置程序。

（ 2017 ）最高法民申 2148 號（公報案例）

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未能支付到位的結(jié)果不影響其提起公司解散訴訟的主體資格。

（ 2019 ）最高法民終 1504 號、（ 2020 ）最高法民申 3910 號

9、在股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資等瑕疵出資的情況下，對股東權(quán)利的限制并不及于請求公司解散的權(quán)利。

（ 2021 ）最高法民申 2928 號

10、股東將其全部股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓之后，喪失公司股東身份，不具備提起解散公司訴訟的主體資格。

（ 2020 ）最高法民申 2748 號

11、在公司的營業(yè)執(zhí)照的年限屆滿后，且公司股東未修改公司章程使公司存續(xù)，公司的營業(yè)期限屆滿，符合《公司法》第一百八十條第一款“公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)”的規(guī)定。

（ 2017 ）最高法民申 1010 號

12、出資不實、大股東損害公司和小股東利益、公司高管涉嫌違法犯罪等問題，亦不屬于公司解散的理由，當(dāng)事人可以通過其他途徑解決。

（ 2019 ）最高法民申 5096 號

13、股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

（ 2019 ）最高法民申 4411 號、（ 2019 ）最高法民申 1787 號、（ 2020 ）最高法民申 2318 號

14、公司存在小股東知情權(quán)被侵犯或大股東濫用權(quán)利損害小股東利益的情形，亦非公司解散的法定事由，可另循途徑解決。

（ 2021 ）最高法民申 304 號

（一）認(rèn)定“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的裁判規(guī)則

15、公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難包括兩種情況，一是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴(yán)重困難，股東會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即公司僵局情形。二是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，公司經(jīng)營不善、嚴(yán)重虧損。公司解散需同時滿足業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難和權(quán)力運行嚴(yán)重困難。

最高人民法院（ 2011 ）民四終字第 29 號（公報案例）

16、認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難可從公司經(jīng)營方面和公司管理機制運行方面進(jìn)行審查。股東單方改變公司的經(jīng)營資金作為貸款出借且長期無法收回，導(dǎo)致公司正常業(yè)務(wù)無法開展，也使公司設(shè)立的目的落空，公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。股東雙方已經(jīng)對簿公堂，證明股東之間、董事之間的矛盾已經(jīng)激化且無法自行調(diào)和，股東會、董事會機制已經(jīng)不能正常運行和發(fā)揮作用。

（ 2019 ）最高法民申 1474 號（公報案例）

17、判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，公司是否處于盈利狀態(tài)并非判斷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的必要條件。其側(cè)重點在于公司經(jīng)營管理是否存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，股東會或董事會是否因矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，一方股東無法有效參與公司經(jīng)營管理。

（ 2017 ）最高法民申 2148 號（公報案例）、（ 2018 ）最高法民申 5411 號

18、公司本身處于盈利狀態(tài)并非認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的充分阻卻事由。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難側(cè)重于對公司股東會等內(nèi)部治理機構(gòu)運行狀態(tài)的考察，是否處于虧損狀況并非判斷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的必要條件。

（ 2017 ）最高法民申 4437 號

19、判斷公司的經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司組織機構(gòu)的運行狀況進(jìn)行綜合分析，著重考察公司管理方面是否存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等。

（ 2018 ）最高法民申 280 號

20、判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，如股東會、董事會以及監(jiān)事會等公司權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)是否無法正常運行，是否對公司事項無法作出有效決議，公司的一切事務(wù)是否處于癱瘓狀態(tài)等。

（ 2017 ）最高法民再 373 號、（ 2019 ）最高法民申 2477 號

21、公司的 49% 持股方與 51% 持股方矛盾對立，各自推選的董事長期沖突，存在無法按章程規(guī)定的比例正常召集會議、議事表決等情形，故公司的權(quán)力機構(gòu)運行機制已失靈，經(jīng)營管理存在嚴(yán)重困難。

（ 2019 ）最高法民終 1504 號

22、股東請求解散公司的必要條件為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”從而導(dǎo)致公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。如何理解“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，是判斷一個公司是否應(yīng)予解散的關(guān)鍵?！豆痉ń忉尪返谝粭l第一款前三項列舉了三種情形，總結(jié)而言，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，主要指公司股東（大）會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)運行失靈，無法對公司的任何事項作出決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓狀態(tài)，即已經(jīng)形成公司僵局，而這種持續(xù)的公司僵局使得股東的利益在僵持中逐漸耗竭。

（ 2016 ）最高法民申 379 號

23、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、股東利益受到重大損失是公司解散的結(jié)果性條件，其表象特征是股東會或董事會矛盾激化而處于僵持狀況，公司出現(xiàn)僵局。

（ 2016 ）最高法民申 829 號

24、判斷公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的關(guān)鍵是公司存有嚴(yán)重的內(nèi)部管理障礙，如股東會機制失靈、無法就公司經(jīng)營管理達(dá)成有效決策、公司經(jīng)營管理者矛盾無法調(diào)和等。

（ 2019 ）最高法民申 4411 號

25、股東申請公司強制解散的前提，是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，其他途徑無法解決。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，主要體現(xiàn)在股東會或董事會因股東矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，長期無法有效召集和表決，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)無法正常運轉(zhuǎn)。

（ 2020 ）最高法民申 790 號

26、公司兩股東喪失人合基礎(chǔ)、矛盾對立的情況下，依據(jù)董事會的表決程序，公司即使召開董事會，也不可能形成有效決議，所以公司的權(quán)力決策機制已長期失靈，公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙。

（ 2019 ）最高法民申 6231 號

27、《公司法司法解釋二》第一條進(jìn)一步明確了股東請求解散公司訴訟原告的持股比例要求和如何認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形，對于該條第四項規(guī)定“其他經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的理解，仍須同時滿足“經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”和“公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”兩項條件。

（ 2021 ）最高法民申 1650 號

28、公司出現(xiàn)被工商行政管理局列入經(jīng)營異常名錄，且列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單，還因拖欠租金，被法院判決承擔(dān)責(zé)任，生產(chǎn)經(jīng)營場所已經(jīng)喪失等情形，均可認(rèn)定公司業(yè)務(wù)無法正常開展，公司設(shè)立的目的落空，公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。

（ 2020 ）最高法民申 6198 號

29、最高人民法院指導(dǎo)案例 8 號“林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”的裁判要點為，判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。本案與該指導(dǎo)案例基本案情相類似，其裁判要點應(yīng)作為本案參照。

（ 2017 ）最高法民申 4394 號

30、根據(jù)公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，人民法院對于公司應(yīng)否解散的審查重點為是否已形成“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的局面，其側(cè)重點應(yīng)是對公司現(xiàn)實經(jīng)營管理狀態(tài)的評判，而無需去探尋導(dǎo)致此種狀態(tài)發(fā)生的原因，只要公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難的局面已經(jīng)形成即應(yīng)視為公司解散條件之一已成就。

（ 2021 ）最高法民申 1689 號

31、“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。

（ 2012 ）民申字第 336 號

（二）認(rèn)定“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”的裁判規(guī)則

32、公司僵局形成后，公司經(jīng)營即陷入非常態(tài)模式，在股東單方經(jīng)營管理期間，公司業(yè)務(wù)雖然沒有停頓，但持續(xù)虧損，沒有盈利年度，公司經(jīng)營能力和償債責(zé)任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實收資本的二分之一。在雙方股東不愿意共同經(jīng)營公司、沖突對立無法調(diào)和的情況下，公司注冊資本難以充實，無法實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營目的?？梢哉J(rèn)定公司不僅喪失了人合基礎(chǔ)，權(quán)力運行嚴(yán)重困難，同時業(yè)務(wù)經(jīng)營也處于嚴(yán)重困難狀態(tài)，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失。

最高人民法院（ 2011 ）民四終字第 29 號（公報案例）

33、作為公司的第二大股東，早已不能正常行使參與公司經(jīng)營決策、管理和監(jiān)督以及選擇管理者的股東權(quán)利，其投資公司的合同目的無法實現(xiàn)，股東權(quán)益受到重大損失。

（ 2017 ）最高法民申 2148 號（公報案例）

34、在公司處于盈利狀態(tài)但就長期不向股東分配紅利沒有作出合理解釋的情況下，股東主張公司權(quán)力機構(gòu)運行機制失靈導(dǎo)致股東對公司在管理、收益等方面的股東權(quán)益難以保障，并將因公司繼續(xù)存續(xù)遭受重大損失的主張具有合理性。

（ 2019 ）最高法民終 1504 號

35、在股東尚未采取其他法律措施維護(hù)自己權(quán)利的情況下，不能輕易認(rèn)定公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。

（ 2017 ）最高法民再 373 號

36、公司當(dāng)前是否處于虧損狀態(tài)固然是判斷公司繼續(xù)存在會否導(dǎo)致股東重大損失的重要依據(jù)，但就立法用語的文義來看，“繼續(xù)存續(xù)”是對未來的預(yù)期，而“會使”也屬于對未來的預(yù)測，“公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”主要是指一種預(yù)期的利益損失，公司當(dāng)前的盈利狀態(tài)對此并不構(gòu)成充分的阻卻事由。

（ 2017 ）最高法民申 4437 號

37、公司經(jīng)營方式已經(jīng)完全背離了設(shè)立目的，并且合作各方對于公司發(fā)展方向意見亦完全沖突，該種情形亦實質(zhì)損害了公司股東利益。

（ 2016 ）最高法民申 829 號

38、公司的經(jīng)營管理如果出現(xiàn)嚴(yán)重困難，則有可能影響公司的正常運轉(zhuǎn)以及股東權(quán)利實現(xiàn)通道的暢通，進(jìn)而對股東的利益造成嚴(yán)重?fù)p害。由于公司的資產(chǎn)主要是股東出資形成，如繼續(xù)存續(xù)，只會繼續(xù)損耗現(xiàn)有資產(chǎn)，對股東利益造成嚴(yán)重?fù)p害。

（ 2019 ）最高法民申 6231 號

39、公司《利潤表》顯示公司利潤為 -1066027.60 元，且因公司及其子公司未清償銀行貸款等債務(wù)，相關(guān)銀行及債權(quán)人提起訴訟請求對公司抵押的土地優(yōu)先受償。公司債務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，經(jīng)營虧損嚴(yán)重，業(yè)績萎靡，財務(wù)混亂。在此情況下，繼續(xù)勉強維持公司存續(xù)，將會加重耗損，危害股東利益。

（ 2018 ）最高法民申 248 號

40、股東未參加過股東會，由于股東之間矛盾不斷，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資格問題多次產(chǎn)生訴訟，無法對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策。表明公司的經(jīng)營管理已經(jīng)發(fā)生嚴(yán)重困難，如繼續(xù)存續(xù)會使股東利益進(jìn)一步遭受損失。

（ 2018 ）最高法民申 3498 號

（三）認(rèn)定“通過其他途徑不能解決的”裁判規(guī)則

41、股東之間始終不能就轉(zhuǎn)讓股權(quán)、公司回購或減資等維系公司存續(xù)的解決方案達(dá)成合意，公司法沒有確立解決公司僵局的其他替代性救濟措施，現(xiàn)公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系公司，股東權(quán)益只會在僵持中逐漸耗竭。相較而言，解散公司能為雙方股東提供退出機制，避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

最高人民法院（ 2011 ）民四終字第 29 號（公報案例）

42、本案經(jīng)法院多次調(diào)解，但由于公司不愿意公開公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況，兩名股東也不同意委托第三方對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格無法確定。公司雖提出調(diào)解方案，但僅是其單方提出，各方始終未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購或減資等維系永日公司存續(xù)的解決方案達(dá)成合意，可以認(rèn)定通過其他途徑不能解決公司經(jīng)營管理發(fā)生的嚴(yán)重困難。

（ 2017 ）最高法民申 3364 號

43、在本案訴訟期間，一審法院于近十個月的期間內(nèi)，多次組織雙方進(jìn)行調(diào)解，試圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司增資、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移等多種途徑解決糾紛，但股東雙方均對對方提出的調(diào)解方案不予認(rèn)可，最終未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，可以視為在司法解散之外的其他途徑已經(jīng)窮盡仍無法解決問題。

（ 2019 ）最高法民申 1474 號（公報案例）

44、本案經(jīng)過一、二審法院多輪調(diào)解，公司股東未能就通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、公司回購或減資等維系公司存續(xù)的解決方案達(dá)成合意。此情況下，可以認(rèn)定公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解。

（ 2019 ）最高法民申 6231 號

45、股東在受讓公司股權(quán)后長期處于矛盾沖突狀態(tài)，并歷經(jīng)多次訴訟、相關(guān)職能部門協(xié)調(diào)后仍然不可調(diào)和，且在本案訴訟中亦組織多次調(diào)解未果。可見，無法找到替代司法強制解散公司的其他途徑，來有效解決公司經(jīng)營管理存在的嚴(yán)重困難。

（ 2019 ）最高法民終 1504 號

46、在股東根據(jù)持股比例有權(quán)單方召開股東會并形成有效決議的情況下，公司超過兩年未召開股東會，并不等于無法召開股東會，更不等于股東會議機制失靈。

（ 2019 ）最高法民申 2477 號

47、公司解散屬于公司的生死存亡問題，關(guān)涉公司股東、債權(quán)人及員工等多方利益主體，關(guān)涉市場經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定和安寧。因此，人民法院對公司解散應(yīng)慎重處理，應(yīng)綜合考慮公司的設(shè)立目的能否實現(xiàn)、公司運行障礙能否消除等因素。只有公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，嚴(yán)重?fù)p害股東利益，且窮盡其他途徑不能解決的，才能判決解散公司。

（ 2017 ）最高法民再 373 號

48、公司的法人性質(zhì)及多數(shù)決的權(quán)力行使模式?jīng)Q定公司經(jīng)營管理和發(fā)展方向必然不能遵循所有投資人的意志，會議制度的存在為所有參與者提供表達(dá)意見的機會，但是最終的結(jié)果仍應(yīng)由多數(shù)決作出，除非有例外約定。

（ 2017 ）最高法民再 373 號

49、股東之間的矛盾并非解散公司的法定事由，股東糾紛可采取內(nèi)部解決方式（如知情權(quán)、分紅請求權(quán)、股權(quán)退出機制）來解決。公司解散對于公司而言，是最嚴(yán)厲、最具破壞性的結(jié)果，若非萬不得已，就不宜選擇解散公司的辦法來解決股東之間的矛盾，以維護(hù)社會關(guān)系的穩(wěn)定，保障債權(quán)人的利益。

（ 2014 ）民申字第 1023 號、（ 2014 ）民申字第 836 號、（ 2017 ）最高法民再 373 號、（ 2018 ）最高法民申 4670 號、（ 2019 ）最高法民申 2463 號、（ 2021 ）最高法民申 1438 號

50、公司解散，必須具備三個條件，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決。

（ 2017 ）最高法民申 2342 號、（ 2019 ）最高法民申 6117 號、（ 2017 ）最高法民申 4394 號

51、由于股東個人的表決權(quán)已超過三分之二，即便持股 25% 的其他股東不參加股東會，或與另一股東意見不一致，公司仍可以召開股東會并形成有效決議。公司超過兩年未召開股東會，并不等于無法召開股東會或股東會議機制失靈。

（ 2019 ）最高法民申 5183 號

52、股東矛盾激化并非公司解散的法定事由，公司未召開股東會的原因存在多種情形，未召開股東會并不意味著無法召開股東會。

（ 2021 ）最高法民申 1650 號

53、公司解散的目的是維護(hù)小股東的合法權(quán)益，小股東不能參與公司決策、管理、分享利潤，公司存續(xù)對于小股東已經(jīng)失去意義，在此情形下，解散公司是唯一選擇。

（ 2021 ）最高法民申 2928 號

54、股東之間的矛盾首先是公司內(nèi)部的管理問題，為維護(hù)商業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)定和安全，不能僅因公司股東之間存在矛盾就將公司解散，更不能因為一個股東與其他股東之間存在矛盾而解散公司，只有達(dá)到公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，符合公司解散的法定條件方可解散，否則會對社會經(jīng)濟尤其是公司經(jīng)營所涉及的其他社會關(guān)系造成損害和不穩(wěn)定。

（ 2017 ）最高法民申 987 號

55、股東請求法院解散公司作為一種特殊的制度安排，根據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，必須符合“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”和“通過其他途徑不能解決”兩個實質(zhì)要件。

（ 2015 ）民申字第 289 號

56、解散公司必須具備公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決等先決條件。側(cè)重點在于公司經(jīng)營管理是否已發(fā)生足以導(dǎo)致公司解散的嚴(yán)重困難。此既是人民法院受理股東請求解散公司訴訟時形式審查的法律依據(jù)，也是審查股東請求解散公司訴訟時實體審查的法律依據(jù)。

（ 2018 ）最高法民申 4670 號

57、公司兩位股東的持股比例（ 50% ）和議事規(guī)則決定了只要兩位股東意見分歧、互不配合，就無法形成有效表決，導(dǎo)致公司無法通過有效的股東會決議管理公司。但是，公司出現(xiàn)上述僵局并非公司解散的唯一條件。

（ 2021 ）最高法民申 3042 號

58、判斷公司是否符合上述規(guī)定可以解散，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行綜合分析，除考察其經(jīng)營管理情況、公司組織機構(gòu)運行狀況等方面外，還要結(jié)合實際，從各股東是否還有合作基礎(chǔ)、公司是否可能恢復(fù)經(jīng)營等長遠(yuǎn)發(fā)展角度予以考慮。

（ 2019 ）最高法民申 284 號

作者介紹：李毅律師，南昌市優(yōu)秀律師，區(qū)政協(xié)委員，專注建設(shè)工程、公司商事爭議糾紛及企業(yè)合規(guī)等領(lǐng)域。李毅律師團隊曾于本公眾號首發(fā)的文章《“公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛”案件二審判決的31個裁判觀點梳理》獲最高人民法院司法案例研究院轉(zhuǎn)發(fā)，《25條最高法關(guān)于建設(shè)工程的會議紀(jì)要及案例指導(dǎo)意見》獲最高人民法院司法案例研究院、山東高院、湖南高院及各專業(yè)公眾號轉(zhuǎn)發(fā)。