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經(jīng)過近些年的快速發(fā)展，投資基金對于產(chǎn)業(yè)集聚與發(fā)展的重要性越來越被地方政府和園區(qū)所重視，“基金招商”、“資本招商”也已成為各地打造產(chǎn)業(yè)環(huán)境、優(yōu)化招商政策的標(biāo)配?，F(xiàn)階段，國有資本已然成為投資基金最重要的出資主體之一。
國資平臺作為國有資本的出資通道或管理機(jī)構(gòu)，在如何保證國有資產(chǎn)保值增值，如何獲得較好的財務(wù)回報，如何發(fā)揮合作基金招商引資的作用，如何按期實現(xiàn)退出回收資金等方面需要做大量工作。上述工作概括起來就是對子基金的全生命周期管理，本文從管理機(jī)構(gòu)篩選、過程管理、清算退出三個方面談一些相關(guān)的經(jīng)驗與思考。一、把好入口關(guān)是關(guān)鍵之關(guān)鍵目前，各類基金管理機(jī)構(gòu)數(shù)量龐大、參差不齊，同時也魚龍混雜，各方神圣都想分一杯羹。如何在如此多的機(jī)構(gòu)中，選出適合的子基金管理人，是各地政府和園區(qū)所面臨的一個重要課題。對于政府或園區(qū)出資人，在選擇基金管理機(jī)構(gòu)時，應(yīng)重點選擇在以下幾個方面表現(xiàn)優(yōu)異的機(jī)構(gòu)：第一、與地方或園區(qū)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)契合度高的基金管理機(jī)構(gòu)。對于政府或園區(qū)出資主體來說，產(chǎn)業(yè)契合度是開展基金合作的基礎(chǔ)。限于人員配置、專業(yè)鴻溝以及投資策略等方面的制約，絕大多數(shù)基金管理機(jī)構(gòu)都會聚焦于某一個或某幾個細(xì)分領(lǐng)域，不會進(jìn)行全行業(yè)覆蓋。[1]因此，他們的項目、產(chǎn)業(yè)、人脈等資源也基本集中在其所關(guān)注的領(lǐng)域，在這些領(lǐng)域中，才有可能為園區(qū)引入優(yōu)質(zhì)的項目和人才。第二、管理機(jī)構(gòu)要有良好且可追溯的投資業(yè)績。過往良好的投資業(yè)績雖不能證明未來依然會獲得優(yōu)秀的投資回報，但也可以反映投資團(tuán)隊歷史的投資成效，是選擇基金管理機(jī)構(gòu)的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。但有的機(jī)構(gòu)為了粉飾本機(jī)構(gòu)或核心團(tuán)隊的歷史業(yè)績，會有意夸大該機(jī)構(gòu)在某些明星項目上的影響力或投資回報。因此，可追溯的業(yè)績就顯得格外重要，會減少出資人對管理機(jī)構(gòu)的誤判。第三、機(jī)構(gòu)人員配備齊整，核心團(tuán)隊成員應(yīng)該經(jīng)歷完整的募、投、管、退等運作周期。好的基金管理機(jī)構(gòu)既有優(yōu)秀的前臺投資團(tuán)隊，也會有比較強(qiáng)的中后臺隊伍。具有這樣配備的管理機(jī)構(gòu)，在選擇優(yōu)秀項目的同時，也能夠進(jìn)行有效的風(fēng)險識別、監(jiān)控、處置，此外也能夠進(jìn)行有效的投后賦能。第四、核心團(tuán)隊成員應(yīng)具有多年的合作基礎(chǔ)、共事經(jīng)歷，價值觀相近。核心團(tuán)隊是投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)造價值的動力之源，團(tuán)隊成員之間的信任、默契、認(rèn)同，可以在很大程度上保證長期合作，共同為基金長久地創(chuàng)造價值。同時，由于基金的存續(xù)期限都比較長，需要有人持續(xù)負(fù)責(zé)運營管理，所以投資機(jī)構(gòu)人員的穩(wěn)定性也很重要。[2]如果查閱員工花名冊發(fā)現(xiàn)人員頻繁流動，則應(yīng)格外注意。第五、管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具有完善的投資及風(fēng)控管理制度，并得到很好的落實和執(zhí)行。制度是任何一個機(jī)構(gòu)持續(xù)、高效運行的基石。完善的投資及風(fēng)控管理制度，是投資機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)的保障，能夠促使業(yè)務(wù)團(tuán)隊審慎決策、規(guī)范運作、規(guī)避風(fēng)險。第六、基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具有完善的激勵制度和措施，并已得到有效執(zhí)行和兌現(xiàn)。完善且務(wù)實的激勵制度和措施，是保持業(yè)務(wù)團(tuán)隊穩(wěn)定的重要保障。第七、基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具有較強(qiáng)的投后管理能力、賦能能力，及資源導(dǎo)入能力。目前，資金已經(jīng)不再是一種稀缺資源，優(yōu)秀的企業(yè)不單單需要資金的支持，更多的優(yōu)秀企業(yè)看重的是投資機(jī)構(gòu)的投后賦能以及資源導(dǎo)入能力。在這方面能力突出的機(jī)構(gòu)，能夠更有機(jī)會獲得優(yōu)秀企業(yè)的投資額度，也更能夠幫助企業(yè)在正確的軌道上發(fā)展，并在規(guī)劃、市場、人才、資金等方面為企業(yè)提供助力。第八、基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具有較強(qiáng)的資金募集能力。資管新規(guī)出臺以后，募資形勢日趨嚴(yán)峻，很大比例的機(jī)構(gòu)難以完成新一期基金的募集。作為國有出資人，為保險起見應(yīng)要求基金管理機(jī)構(gòu)確定一定比例的民營資本，之后再啟動自身的盡調(diào)及決策流程，避免因民資不能到位而導(dǎo)致基金無法設(shè)立，減少自身人力和精力上的消耗。第九、基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具有良好的行業(yè)口碑。機(jī)構(gòu)在行業(yè)中的知名度、口碑，是機(jī)構(gòu)長期積淀的結(jié)果，是機(jī)構(gòu)企業(yè)文化的結(jié)晶，是團(tuán)隊專業(yè)水平的外化，是歷史投資業(yè)績的最好證明。好的投資機(jī)構(gòu)都會非常珍惜自身的聲譽(yù)，在投資、運作過程中會比較堅持自身的原則，重視自身的獨立性和專業(yè)判斷，受外界的影響和干擾會比較少，因此更有機(jī)會保持投資業(yè)績的穩(wěn)定性。第十、基金管理機(jī)構(gòu)聚焦于若干細(xì)分領(lǐng)域，應(yīng)具有清晰的投資邏輯和投資策略，投資行業(yè)不能過雜、過散，不專注、不聚焦。投資團(tuán)隊的專業(yè)背景和精力都是有限的，因此，好的投資機(jī)構(gòu)都會對行業(yè)進(jìn)行篩選，選擇有潛力和發(fā)展空間的行業(yè)，逐步構(gòu)建自身的能力圈，進(jìn)而形成在某個細(xì)分領(lǐng)域的行業(yè)口碑和知名度。基金的運作過程涵蓋了設(shè)立與退出之間的全部時間，具有時間跨度長、工作難度大等特點。在這一過程中，基金出資人應(yīng)重點關(guān)注募資進(jìn)度、投資進(jìn)度、協(xié)議執(zhí)行、被投企業(yè)質(zhì)量、異常項目處置、項目退出計劃等。1、關(guān)于募集進(jìn)度方面。受募資環(huán)境惡化的影響，大多數(shù)基金采取了分期關(guān)賬的策略。因此，在基金完成首關(guān)設(shè)立后，國有出資人需密切關(guān)注后續(xù)資金的到位情況。[3]如約定按一定比例參與認(rèn)繳，則最好按照基金已確定的規(guī)模參與首輪關(guān)賬，當(dāng)有其他出資人入伙時，再按約定的比例同步參與增資，直至達(dá)到約定的認(rèn)繳出資額上限。在部分出資人不能完成后續(xù)出資的情況下，應(yīng)按照各出資人在基金中的實繳出資比例來享有權(quán)益和承擔(dān)風(fēng)險。2、關(guān)于投資進(jìn)度方面?；鸬耐顿Y進(jìn)度受管理人項目儲備、市場環(huán)境等因素影響，可能存在不如預(yù)期的情況。為避免出現(xiàn)資金閑置，應(yīng)在合伙協(xié)議中約定分期進(jìn)行出資，并以投資進(jìn)度為核心條件設(shè)置后續(xù)出資的觸發(fā)門檻；投資期結(jié)束后，應(yīng)停止后續(xù)出資，如尚未完成項目投資的金額較大，應(yīng)要求管理人在扣除基金運營費用后，返回剩余未投資資金。3、關(guān)于合伙協(xié)議執(zhí)行方面?；鸪鲑Y人通過合伙協(xié)議與基金管理機(jī)構(gòu)共同約定作為LP與GP之間的權(quán)利義務(wù)，也可能通過簽署附屬協(xié)議的方式對其他特殊訴求進(jìn)行約定。出資人應(yīng)該時時關(guān)注基金管理人對上述約定的執(zhí)行情況，包括投資方向、投資策略、決策機(jī)制、分配核算、費用支出、信息披露等方面。[4]如管理人未按協(xié)議約定辦理或違反了協(xié)議約定，則應(yīng)及時要求管理人進(jìn)行整改或賠償。4、關(guān)于項目質(zhì)量方面?；鹜顿Y項目的質(zhì)量是決定基金收益高低的決定性因素。出資人應(yīng)該在力所能及的情況下，由具有專業(yè)經(jīng)驗的人來關(guān)注已投項目，包括財務(wù)指標(biāo)變化、核心團(tuán)隊成員、新產(chǎn)品研發(fā)、重大訂單簽訂、再融資、上市規(guī)劃等方面。公司能夠持續(xù)獲得融資，說明企業(yè)發(fā)展順利，并且能夠獲得機(jī)構(gòu)投資人的認(rèn)可，是衡量項目質(zhì)量的一個重要依據(jù)。如果項目估值很高，但遲遲不能獲得新一輪的融資，出資人就需要格外關(guān)注了。5、關(guān)于項目招商落地方面。對于園區(qū)類以及政府屬性的出資人，均有項目落地方面的訴求，應(yīng)在附屬協(xié)議中對返投倍數(shù)、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、認(rèn)定范圍等進(jìn)行約定。[5]此外，還需關(guān)注出資進(jìn)度、投資進(jìn)度與項目落地進(jìn)度之間的匹配，必要時可通過延遲出資等方式予以約束。6、關(guān)于異常項目處置方面。在基金的投資組合中，出現(xiàn)未達(dá)預(yù)期的項目是比較常見的情況，如何能夠盡早發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險項目并及時進(jìn)行處置，是考驗基金管理人風(fēng)控水平和能力的重要指標(biāo)。優(yōu)秀項目能夠為基金帶來更多收益，及早處置異常項目則可以避免出現(xiàn)損失，實際上也是增厚基金收益的另一種途徑。在這方面，需要管理人團(tuán)隊具有豐富的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗、公司運營經(jīng)驗、法務(wù)經(jīng)驗，還要有很強(qiáng)的執(zhí)行能力。出資人在這些方面也應(yīng)提前有所儲備和積累，在必要時為管理人提供支持。7、關(guān)于項目退出計劃及執(zhí)行情況。優(yōu)秀的DPI是所有出資人都期待的，管理人應(yīng)秉持以終為始的原則，在進(jìn)行項目投資時即應(yīng)考慮退出事宜。對于投資期為七年的基金，在第四年時即應(yīng)該有資金回收，在基金到期時應(yīng)該要完成百分之七八十左右項目的退出，遺留項目爭取在延長期處置完成。否則，就會出現(xiàn)延期以后再延長的情況，既長期占用了資金，降低了年化收益率，又有可能產(chǎn)生潛在風(fēng)險。因此，出資人應(yīng)在投資期最后一年開始，要求管理人每年制定項目退出計劃，列明擬通過上市、轉(zhuǎn)讓、回購等方式退出的項目情況，并在第二年考察退出計劃的執(zhí)行情況。對于基金出資人來說，退出主要有兩個途徑，一是項目層面的退出，基金全部項目實現(xiàn)退出，向出資人分配本金和收益，并最終完成基金清算；二是基金層面的退出，出資人通過份額轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)從基金中的退出。為了在項目層面順利實現(xiàn)退出，基金出資人應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)上市、并購、轉(zhuǎn)讓、回購、清算等方面的機(jī)會與實施情況。1、通過上市實現(xiàn)退出。被投企業(yè)上市是投資人夢寐以求的，但能夠上市的企業(yè)還是鳳毛麟角的，需要企業(yè)能夠持續(xù)快速發(fā)展，并能夠持續(xù)獲得融資。因此，基金出資人應(yīng)重點關(guān)注被投企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展及再融資情況，以便判斷可上市項目的數(shù)量。2、通過并購實現(xiàn)退出。對于基金來說，被投企業(yè)被并購也是一種理想的退出方式。為了能夠有被并購的機(jī)會，需要基金管理人熟悉產(chǎn)業(yè)生態(tài)，主動積累相關(guān)產(chǎn)業(yè)方的資源。出資人也應(yīng)在這方面積極做些儲備，必要時為基金管理人提供支持。3、通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出。這是目前最主要的退出方式，當(dāng)被投企業(yè)能夠持續(xù)獲得融資時，就給了基金階段性退出的機(jī)會?；鸸芾砣藨?yīng)根據(jù)對企業(yè)深刻的了解，把握好轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時點和比例，做好收益回報與資金回收之間的平衡。4、通過回購的方式實現(xiàn)退出?；鹜顿Y時，一般都會有實際控制人、公司高管等主體回購的約定，這是對基金權(quán)益的必要保障措施，管理人應(yīng)該隨時關(guān)注回購的觸發(fā)條件以及回購義務(wù)人的回購能力變化。除上述問題外，出資人還應(yīng)關(guān)注在觸發(fā)回購等保障性條款后管理人的執(zhí)行情況，對于豁免或延遲履行回購義務(wù)的事項要格外關(guān)注，必要時應(yīng)要求管理人通過訴訟等手段保障基金權(quán)益。5、通過項目清算的方式實現(xiàn)退出。清算項目退出最后的途徑和手段，在項目無法繼續(xù)運作或已無繼續(xù)運作的價值時，管理人應(yīng)根據(jù)投資協(xié)議及公司章程的約定督促項目方進(jìn)行清算。及時進(jìn)行項目清算，一方面可以加快基金整體退出及資金回收的速度，保證基金能夠按期終止；另一方面也縮短了資金占用的周期，進(jìn)而可以提高基金年化收益水平。1、通過份額轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)整體退出。最近幾年，S基金的發(fā)展異常迅速，也成為行業(yè)中非常時髦的新鮮事物。S基金通過受讓基金原有出資人所持份額的方式，來實現(xiàn)對基金的投資。通過這種方式，S基金一方面投資了一個非盲池基金，可以分享被投企業(yè)未來發(fā)展帶來的增值，確定性比較高；另一方面，在受讓時轉(zhuǎn)讓價格會較基金整體估值有一定的折扣，起到了安全墊的作用，因此風(fēng)險比較小。除非在整體流動性或基金期限等方面有特殊的考慮或訴求，一般不建議通過整體份額轉(zhuǎn)讓的方式退出。但出資人也應(yīng)密切關(guān)注S基金行業(yè)發(fā)展的趨勢和動態(tài)，積極對接活躍的S基金管理機(jī)構(gòu)，以備不時之需。2、通過合伙份額質(zhì)押的方式退出。一直以來，基金的合伙份額由于不能夠在工商系統(tǒng)辦理質(zhì)押手續(xù)，所以一直沒辦法發(fā)揮其本身作為一種金融資產(chǎn)的屬性。但從2022年上半年開始，北京和上海已經(jīng)在開始探索基金合伙份額質(zhì)押方面的業(yè)務(wù)，未來有望與質(zhì)押公司股權(quán)一樣成為一種常態(tài)化業(yè)務(wù)。屆時，基金出資人可以將所持合伙份額質(zhì)押給對基金投資組合感興趣的專業(yè)機(jī)構(gòu)，并約定在質(zhì)押期滿后基金份額所有權(quán)歸該機(jī)構(gòu)所有，基金出資人進(jìn)而實現(xiàn)退出。對合作基金的管理是一項長期、艱巨，而又瑣碎的工作，需要基金管理團(tuán)隊具有一以貫之的態(tài)度，踐行以終為始的理念，堅持“幫忙不添亂”的原則，長期、扎實、有條不紊地推進(jìn)各項工作，進(jìn)而實現(xiàn)對合作基金全生命周期的監(jiān)管與服務(wù)，以期實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。
本文作者: 南京高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司 | 宋治忠
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