曹操成為兗州牧后，往何方擴張成了需要深思的問題。北方是袁紹，西方是袁紹的附庸張楊，自然不能多想。南方是四戰(zhàn)之地豫州，亦不利于深入。徐州成了唯一的擴張方向。于是曹操將屯軍之處從東武陽移至黃河以南的鄄城，以鄄城、濮陽為后方控制黃河渡口，以定陶為前沿，利用泗水攻略徐州。
漢末割據(jù)圖 初平四年三月，剛剛與公孫瓚議和的袁紹便遇到了大麻煩，黑山賊勾結(jié)魏郡造反士兵一舉攻占袁紹的大本營鄴城，已近山窮水盡的袁紹，又與黑山賊連戰(zhàn)三月，才在呂布的支援下最終得勝。然而袁紹得勝后與呂布產(chǎn)生齟齬，致使呂布輾轉(zhuǎn)河內(nèi)，被陳宮利用抄了曹操后方（呂布將士多暴橫，紹患之···遣壯士送布，而陰圖之。布使人鼓箏于帳中，密亡去···布引軍復(fù)歸張楊）。曹操得知兗州淪陷后，嘲笑呂布不拒東平，斷亢父、泰山之道。這并非呂布愚蠢，而是得益于曹操的布局。
鄄城背靠黃河倉亭渡口，處于袁紹勢力所及范圍之內(nèi)，所以鄄城、范、東阿三城才得以保存。而呂布所據(jù)的濮陽亦位于白馬渡口附近，亦在袁紹控制范圍之內(nèi)，這就導(dǎo)致呂布不敢全力東進切斷曹操歸路，給曹操留下了一絲翻盤的希望。
兗州風(fēng)云突變，呂布、張邈皆與袁紹有過節(jié)（袁紹既為盟主，有驕矜色，邈正議責(zé)紹。紹使太祖殺邈），如任由其消滅曹操占據(jù)兗州，與公孫瓚、陶謙合流，袁紹就將陷入包圍網(wǎng)之中。為此，他發(fā)兵五千救援曹操（紹哀之，乃給兵五千，還取兗州），并派遣臧洪趁機接收東郡黃河以北的部分（紹嘆其能，徙為東郡太守，治東武陽），壓迫呂布放棄濮陽，退至南邊的濟陰郡、山陽郡。
 兗州地圖
曹操和呂布因為糧盡陷入僵持，袁紹趁曹操面臨絕境，要求其送妻兒入質(zhì)，遭到曹操拒絕。袁紹也意識到曹操不會安心做他的小弟，于是在曹操驅(qū)逐呂布后，并未撤回臧洪。曹操收復(fù)雍丘時擊殺了臧洪的好友張超，袁紹因北攻公孫瓚拒絕臧洪援救張超的要求與袁紹反目（并勒所領(lǐng)兵，又從紹請兵馬，求欲救超，而紹終不聽許。超遂族滅。洪由是怨紹，絕不與通），后被袁紹剿滅，袁曹之間避免了進一步?jīng)_突。曹操經(jīng)過連番惡戰(zhàn)收復(fù)兗州，但周圍形勢已然變化，劉備領(lǐng)徐州后拋棄公孫瓚，轉(zhuǎn)而結(jié)好袁紹，曹操無法東攻徐州，再次面臨戰(zhàn)略方向選擇！
 陶謙讓徐州
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