1941年4月13日，正值第二次世界大戰(zhàn)進(jìn)入最艱難的僵持階段，各個(gè)戰(zhàn)場的交戰(zhàn)雙方都深陷戰(zhàn)爭泥潭，國家經(jīng)濟(jì)凋敝、人民生活困苦。蘇聯(lián)為了全身心的對(duì)付強(qiáng)悍的納粹德國、日寇法西斯為了盡快結(jié)束中國的戰(zhàn)事，日蘇兩國媾和，簽訂了歷史上臭名昭著的《蘇日中立條約》，《條約》簽訂后蘇聯(lián)免除了東線開戰(zhàn)的后顧之憂，日寇同樣在偽滿洲國的北方壓力驟減，這樣可以從中國東北抽調(diào)大批兵力南下投入到與國軍的戰(zhàn)斗中。與德蘇兩國簽訂的流氓強(qiáng)盜分贓協(xié)定《蘇德互不侵犯條約》后兩國刮分波蘭一樣，日蘇兩大帝國主義之間的流氓強(qiáng)盜分贓協(xié)定嚴(yán)重犧牲了中國的利益。同時(shí)，蘇聯(lián)只為了自己的利益根據(jù)《條約》不斷縮減了對(duì)中國的援助，以求為他的日本盟友在中國減少麻煩。

于是，在日寇解除了來自北方的后顧之憂后就立即從中國東北調(diào)來三百余架作戰(zhàn)飛機(jī)、第二十一和第三十五兩個(gè)師團(tuán)以及第三、第九和第十六這三個(gè)旅團(tuán)至華北，后來又從華中調(diào)來了兩個(gè)師團(tuán)，準(zhǔn)備全力掃蕩我國山西南部(黃河以北)這塊中國華北地區(qū)唯一屬國軍控制的區(qū)域。

1941年5月7日，盤踞與于華北的日寇在飛機(jī)和火炮的掩護(hù)下共計(jì)集結(jié)了五個(gè)師團(tuán)(十余萬部隊(duì))分多路向山西(簡稱“晉”)南部的中條山的國軍部隊(duì)涌來。中條山脈位于山西省南部，處在太行山與華山之間，東西長一百余公里，背靠黃河、地勢險(xiǎn)要，向南渡過黃河可直取洛陽、向西渡過黃河可直取潼關(guān)并搶占西進(jìn)交通要道隴海線甚至威脅到西安。因此，日本華北方面軍司令官多田駿絞盡腦汁、費(fèi)盡心機(jī)為這次會(huì)戰(zhàn)做了充足的準(zhǔn)備，多田駿派出的日本間諜裝扮成形形色色的中國人提前潛入晉南地區(qū)摸底、打探和截取有關(guān)情報(bào)。4月底至5月初，日寇軍隊(duì)使出各種佯攻、調(diào)動(dòng)和謠言來發(fā)出信號(hào)迷惑國軍指揮部相信他們不會(huì)進(jìn)攻中條山，甚至是下令士兵繞開國軍守軍渡過黃河做出南進(jìn)洛陽后西進(jìn)西安的假象。

國軍原先在晉南中條山指揮作戰(zhàn)的司令長官衛(wèi)立煌將軍和第四集團(tuán)軍被蔣介石因“通共”而調(diào)離，后來調(diào)來了國民政府軍事委員會(huì)參謀長何應(yīng)欽來組織晉南地區(qū)這次會(huì)戰(zhàn)的防御。中條山是東西走向，東邊縱深寬，越向西縱深越窄，國軍從西向東布防了共計(jì)十六個(gè)師的兵力，國軍第九軍駐防河南濟(jì)源、第四十三軍駐防垣曲、第十七軍駐防絳縣、第三軍和第九十八軍駐防晉城，其余第八十軍和第十五軍等幾個(gè)軍在外圍策應(yīng)，但是這樣的部署縱深很薄。而此時(shí)軍隊(duì)疫病流行，士兵逃亡情況普遍，國軍戰(zhàn)斗能力欠缺。

1941年5月7日，日寇分東、西、北三線開始猛烈進(jìn)攻晉南中條山國軍防線。日寇攻勢極其猛烈，中條山防線無力抵御。日寇采用“二戰(zhàn)”期間的新型兵種空降兵直接突襲了日寇間諜提前刺探到駐扎在馬村的國軍第五集團(tuán)軍指揮部，這一下國軍師以上指揮系統(tǒng)癱瘓。日寇空降兵的“斬首行動(dòng)”首先消滅中國軍隊(duì)的指揮系統(tǒng)，然后開始分路殲滅各路群龍無首的國軍部隊(duì)。8日晚，日寇攻陷垣曲縣城，中國守從東向西被一分為二。這一戰(zhàn)國軍雖人數(shù)占優(yōu)，但在作戰(zhàn)能力和武器裝備上處于劣勢，也只得且戰(zhàn)且退。

日寇北線進(jìn)攻部隊(duì)迅速攻陷了橫嶺關(guān)后計(jì)劃向西與西線日寇合圍國軍第五集團(tuán)軍、向東與東線的日寇合圍國軍第十四集團(tuán)軍。國軍第五和第十四集團(tuán)軍的交匯結(jié)合處是軟肋也就成為了日寇攻擊的重點(diǎn)，一線部隊(duì)被突破后，國軍沒有增援，于是戰(zhàn)局急轉(zhuǎn)直下，國軍開始潰退。日寇的空降兵陸續(xù)開始占領(lǐng)部分交通要點(diǎn)，并封鎖了黃河渡口，采取分割包圍使國軍腹背受敵。英勇無畏的國軍與瘋狂進(jìn)攻的日寇廝殺的極為慘烈，尤其是第九十八軍，這支原本是楊虎城的陜軍部隊(duì)，在“晉南會(huì)戰(zhàn)”中英勇抵抗、頑強(qiáng)拼殺，日寇在“晉南會(huì)戰(zhàn)”的絕大多數(shù)傷亡都是與國軍九十八軍交戰(zhàn)造成的。

整體上一潰千里的國軍被打散，大多部隊(duì)在中條山里化整為零、各自為戰(zhàn)。1941年5月中旬開始大半個(gè)月的時(shí)間里日寇開始轉(zhuǎn)為清剿、掃蕩被打散的藏匿于中條山里的國軍殘部。與以往開戰(zhàn)后達(dá)到戰(zhàn)略目的、占領(lǐng)據(jù)點(diǎn)轉(zhuǎn)而穩(wěn)守不同，這次日寇軍隊(duì)明白中條山南就是黃河，國軍已無路可退，所以日寇開始反復(fù)掃蕩，使國軍傷亡慘重。國軍第三軍上將軍長唐淮源戰(zhàn)至最后自殺成仁飲彈殉國;國軍第三軍第十二師少將師長寸性奇身中八彈犧牲殉國;國軍第八十軍新編第二十七師中將師長王竣誓死不降在作戰(zhàn)中殉國;國軍第二十二師少將副師長梁希賢在打完最后一顆子彈后投黃河殉國;國軍第二十四師少將參謀長陳文杞在與日寇的廝殺中壯烈殉國。在“晉南會(huì)戰(zhàn)”中國軍將軍一級(jí)指揮官的犧牲就達(dá)五名，這在抗戰(zhàn)中的其他會(huì)戰(zhàn)里是絕無僅有，同時(shí)也有不計(jì)其數(shù)的中下級(jí)指揮官和士兵血灑疆場。

“晉南會(huì)戰(zhàn)”被國民政府稱為“最大之錯(cuò)誤”，蔣介石稱之為“最大之恥辱”。在“晉南會(huì)戰(zhàn)”中鬼子軍隊(duì)被打死六百三十四人、傷兩千兩百七十九人，日寇用極小的代價(jià)換來了國軍隊(duì)傷亡四萬四千余人、被俘三萬七千余人以及攻陷了中條山一線的國土，但誓死抵抗的國軍也使日寇在會(huì)戰(zhàn)結(jié)束后暫時(shí)無力渡河南下再次作戰(zhàn)。