企業(yè)吸收合并重組實(shí)務(wù)案例及解讀看了很多，總體感覺是意猶未盡。

吸收合并實(shí)質(zhì)是合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)股東之間的直接交易，交易的定價(jià)基礎(chǔ)是被合并企業(yè)的股權(quán)價(jià)，但實(shí)際交付的標(biāo)的不是股權(quán)，而是被合并方企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債，且被合并企業(yè)要注銷解散。

為方便解讀，舉個(gè)簡(jiǎn)化的合并例子(A公司吸收合并B公司)：

B公司上市前凈資產(chǎn)公允價(jià)值100元（計(jì)稅成本為80元。為方便理解和計(jì)算，將B全部資產(chǎn)和負(fù)債合并為凈資產(chǎn)）。凈資產(chǎn)折股份100股，每股1元。上市時(shí)，股票發(fā)行價(jià)3元。隨后遇到各種利好，股價(jià)漲至每股10元，B公司市值變?yōu)?000元。

現(xiàn)在，A公司要吸收合并B公司。各方協(xié)商后，A公司支付給B公司股東1000元對(duì)價(jià)(換股合并)，吸收合并B公司。B公司注銷，其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)入A公司。

A公司得到的全部?jī)糍Y產(chǎn)公允價(jià)值是100元，付出的合并對(duì)價(jià)是1000元。差額900元是商譽(yù)。

一、一般性稅務(wù)處理解讀

《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào)) 第四條規(guī)定， 企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：…

（四）企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

解讀：因B公司稅務(wù)上要清算處理，A公司按100元接受各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債作為計(jì)稅基礎(chǔ)。“900元+B公司清算所得稅”作為非同一控制下吸收合并形成的商譽(yù)。

2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

解讀：
（1）B公司按100進(jìn)行清算，20（100-80)作為清算所得納稅。

（2）B公司股東以1000元為依據(jù)，按財(cái)稅（2009）60號(hào)文件計(jì)算清算所得，按規(guī)定征免稅。提示一下，按照財(cái)稅（2009）60號(hào)第五條第二款計(jì)算，會(huì)有大大超過股息所得和投資本金的轉(zhuǎn)讓所得，這部分對(duì)應(yīng)的是合并方的商譽(yù)。

附：財(cái)稅（2009）60號(hào)第五條第二款，被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

解讀：無需解讀。

二、特殊性稅務(wù)處理解讀

財(cái)稅[2009]59號(hào)第六條規(guī)定，企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：…

(四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

解讀：因B公司不清算不納稅。A公司接收B公司凈資產(chǎn)按80元作為計(jì)稅基礎(chǔ)。商譽(yù)是900元（此時(shí)無清算所得稅）。

2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

解讀：無需解讀。

3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

解讀：公式中的“被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值”為100元，不是1000元。

4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

解讀：B公司股東合并后“舊股換新股”，新股1000元的稅收成本延續(xù)，即原B公司的計(jì)稅成本。