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新《公司法》已于2024年7月1日起施行，近期筆者有對一些股份公司、普通有限公司、國有企業(yè)的章程提供過修改建議，現(xiàn)將章程修改中一些格外要關(guān)注的點進行梳理和總結(jié)。
附常見的合資公司不設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事的章程模板（上海市場監(jiān)督管理局官方版本） 注：合資有限責(zé)任公司不設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事 企業(yè)名稱 章程 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東一致同意，制定本章程。 第一章 公司的名稱和住所 第一條公司名稱： 第二條公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條公司注冊資本：人民幣 萬元 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資日期 第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資日期如下：
注：同一股東分期繳付的需分行填寫。 第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （二）審議批準(zhǔn)董事的報告； （三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （六）對發(fā)行公司債券作出決議； （七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （八）修改公司章程。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或蓋章。 第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十條股東會會議由董事召集，董事主持。 董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十一條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議作出除前款以外事項的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。 第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 第十四條公司設(shè)董事一名，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。 第十五條 董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度。 第十六條 董事作出決定應(yīng)當(dāng)采用書面形式并簽名后置備于公司。 第十七條公司股東會、董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 相關(guān)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。 第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。 第十九條 公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一) 檢查公司財務(wù)； (二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議； (三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (四) 提議召開臨時股東會會議，在董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； (五) 向股東會會議提出草案； (六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十一條 監(jiān)事可以對董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第二十二條 監(jiān)事作出決定應(yīng)當(dāng)采用書面形式并簽名后置備于公司。 第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第六章 公司的法定代表人 第二十四條公司的法定代表人由 法定代表人產(chǎn)生方式 的 法定代表人職務(wù) 擔(dān)任。 第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。 第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東作出分配利潤的決定的，董事應(yīng)當(dāng)在股東決定作出之日起六個月內(nèi)進行分配。 第二十七條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。 第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章 公司的解散事由與清算辦法 第二十九條公司的營業(yè)期限為 （二選一：A 年；B不約定期限）。 第三十條公司有下列情形之一，可以解散： (一)公司營業(yè)期限屆滿； (二)股東會決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第三十一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第三十二條公司除因合并或分立需要而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)依法發(fā)布債權(quán)人公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第三十三條清算組由董事組成。 全體股東簽字（法人股東蓋章）： 年 月 日
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