（圖源網(wǎng)絡 侵刪）

法官說法【2024】76

基本案情

2022年5月25日，被告某冷鏈公司法定代表人譚某購買原告某汽車貿易公司的解放牌冷藏車輛，價格為158000元。被告某冷鏈公司僅向與原告支付了2萬元，剩余138000元由被告某冷鏈公司出具欠條并加蓋單位公章。

另查明，該被告某冷鏈公司系自然人獨資公司，譚某為唯一股東，持股100%。2023年8月8日，譚某將其在該冷鏈公司的股份全部轉讓給案外人高某。2024年1月份，該冷鏈公司的法定代表人由譚某變更為高某。

被告某冷鏈公司到期不償還上述欠款，原告向法院提起訴訟，要求被告譚某、高某、某冷鏈公司支付購車款138000元。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，《中華人民共和國民法典》第五百零二條規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。第五百零九條規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本案中原告某汽車貿易公司與被告某冷鏈公司之間達成的買賣合同關系，系雙方當事人之間的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法成立并生效，雙方均應按約履行。被告某冷鏈公司到期未支付剩余購車款，應該當承擔繼續(xù)支付的合同義務。

本案爭議的焦點是：被告譚某、高某是否應當對冷鏈公司的上述債務承擔責任。

法院認為，《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。高某作為一人有限責任公司的股東，應舉證證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，否則應對公司債務承擔連帶責任。

雖案涉?zhèn)鶆招纬捎诟吣硴伪桓婺忱滏湽竟蓶|之前，但某冷鏈公司的案涉?zhèn)鶆帐冀K存在，并未清償，公司內部股權、資本變更并不影響其主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受，被告某冷鏈公司系一人有限責任公司，故高某作為某冷鏈公司的獨資股東，其未能舉證證明某冷鏈公司資產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，應對某冷鏈公司的案涉?zhèn)鶆粘袚B帶責任。

法院最終判決被告某冷鏈公司償還原告購車款138000元，被告高某對上述債務承擔連帶清償責任，駁回原告對譚某的訴求。

法官說法

《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?公司內部股權、資本變更不影響其主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受。股東受讓一人公司后，對其非經(jīng)營期間的債務，不能證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)時，應對公司債務向債權人承擔連帶清償責任。

《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。因此，對于一人有限責任公司股東而言，其可通過舉證公司每年度的財務會計報告用于證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。

供稿：牛力、張青

原標題：《【法官說法】一人公司股東轉讓股權后，股權受讓方對受讓之前公司債務是否承擔責任？》