年底了，獨立董事現(xiàn)場工作時間都滿足要求了嗎？

靜思之 2024-12-13

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自《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“《獨董管理辦法》”）頒布實施，獨立董事履職能力增強，在關(guān)鍵領域監(jiān)督擁有較大的“話語權(quán)”?？炷甑琢耍毩⒍聜冊谏鲜泄镜默F(xiàn)場工作時間不少于十五日的這一項要求都完成了嗎？如果還差點意思，還有時間可以走起~

之前，大家對于現(xiàn)場工作有各種解讀，直到中國上市公司協(xié)會于2024年11月1日下發(fā)《上市公司獨立董事履職指引（2024年修訂）》，明確了“現(xiàn)場工作”的內(nèi)容。

“現(xiàn)場工作”包括獨立董事到上市公司辦公場所現(xiàn)場辦公，以及其他在辦公場所之外、為履行獨立董事職責開展的工作。包括但不限于：

（1）出席股東會、董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議、業(yè)績說明會等上市公司相關(guān)會議；

（2）開展根據(jù)上市公司安排的或者要求上市公司安排的現(xiàn)場考察、調(diào)研；

（3）與外部審計機構(gòu)、法律服務機構(gòu)等中介機構(gòu)主要項目負責人溝通交流；

（4）與上市公司高級管理人員、內(nèi)審部門負責人、員工、主要客戶、債權(quán)人、股東等溝通交流；

（5）與履行獨立董事職責相關(guān)的其他工作。獨立董事開展上述工作花費的時間計入現(xiàn)場工作時間。

針對上述內(nèi)容，咱們具體來看看：

（1）

出席股東會、董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議、業(yè)績說明會等上市公司相關(guān)會議；

需關(guān)注的是：

（1）董事會專門委員會會議

《上市公司獨立董事管理辦法》規(guī)定，審計委員會每季度至少應當召開一次會議。此外，如上市公司在《公司章程》或者相關(guān)專門委員會的議事規(guī)則中對每年應當召開相關(guān)會議的次數(shù)進行了規(guī)定的，應當遵照執(zhí)行。

從實踐來看，董事會審計委員會的履職時間肯定是要多于戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展、薪酬與考核、提名委員會的。

以上市公司年度報告于2024年4月份披露為例，審計委員會全年工作安排至少應當包括：

序號	事項	預計日期	書面文件（需簽字確認）	說明
1	召開首次年審溝通會	2023年12月（年審會計師進場前）	《年度審計計劃》，對年審時間安排進行溝通	審計委員會應當與會計師事務所協(xié)商確定本年度財務報告審計工作的時間安排
1	召開首次年審溝通會	2023年12月（年審會計師進場前）	l審計委員會關(guān)于公司財務部提交的**年度財務會計報表的《審核意見》 l會議記錄	審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見
2	2024年審計委員會第一次會議暨召開二次年審溝通會	2024年3月（出具初步審計意見）	l會議決議：針對初步審計意見進行討論并出具審核意見 l會議記錄	審計委員會應在年審注冊會計師進場后加強與其的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司年度財務會計報表，形成書面意見。
3	2024年審計委員會第二次會議	2024年4月（年度董事會召開前一天或召開當日）	l董事會審計委員會《會議決議》（1）年度審計報告（2）關(guān)于年度審計工作的總結(jié)報告（3）審議**會計師事務所選聘文件；（4）關(guān)于續(xù)聘或改聘下一年度會計師事務所的議案（5）內(nèi)部控制評價報告（6）審計委員會履行監(jiān)督職責情況報告 l會議記錄	審計委員會應在年度報告編制完成后召開會議，對公司財務報告進行審議和表決，形成決議后提交董事會審議；同時，審計委員會應向董事會提交年審會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告。
4	2024年審計委員會第三次會議	2024年4月（審議一季報董事會前一天或當日）	審計委員會審核意見（或會議決議）、會議記錄	如一季報與年報同一天披露，則省去一次會議流程。
5	2024年審計委員會第四次會議	2024年7-8月之間（審議半年報董事會前一天或當日）	審計委員會審核意見（或會議決議）、會議記錄
6	2024年審計委員會第五次會議	2024年10月（審議三季報董事會前一天或當日）	審計委員會審核意見（或會議決議）、會議記錄

其他三個專門委員會，工作會議至少可以包括：

類別	預計日期	審議事項	書面文件（需簽字確認）
薪酬與考核委員會	2024年4月（年度董事會召開前一天或召開當日）	審議董事、高級管理人員的薪酬	審核意見（或會議決議）、會議記錄
戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會	2024年4月（年度董事會召開前一天或召開當日）	審議2023年度ESG報告/可持續(xù)發(fā)展報告（如有）	審核意見（或會議決議）、會議記錄
提名委員會	-	-	實在沒有提名事項，就沒有吧~

（2）出席業(yè)績說明會

對于滬市公司而言，一年召開三次業(yè)績說明會是信息披露評價得A的必備條件之一。每次召開業(yè)績說明會，邀請一名獨立董事出席會議。妥了，打卡成功~

對于深市公司而言，召開年度業(yè)績說明會是信息披露評價得A的必備條件之一。因此，年度業(yè)績說明會，要么多安排幾位獨立董事參與，要么在其他投資者交流會中邀請獨立董事參加。

（2）

開展根據(jù)上市公司安排的或者要求上市公司安排的現(xiàn)場考察、調(diào)研；

主要看上市公司的實際情況，安排意愿，以及獨立董事調(diào)研的訴求。

如有的上市公司有多個生產(chǎn)基地，或有的公司新項目開工/建成投產(chǎn)等，每年可以組織獨立董事來生產(chǎn)基地進行現(xiàn)場調(diào)研，參觀生產(chǎn)現(xiàn)場，了解生產(chǎn)流程，技術(shù)突破、重點項目進展等情況，與公司管理層面對面交流。也可以去產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司進行現(xiàn)場考察、調(diào)研。