法院經(jīng)審理認(rèn)為，當(dāng)事人之間通過借據(jù)、借條等形式將因其他法律關(guān)系所產(chǎn)生的金錢、債務(wù)轉(zhuǎn)化為借款法律關(guān)系的行為，是雙方合意的結(jié)果。該行為是否合法有效，應(yīng)以雙方的約定是否合法有效來判斷，及應(yīng)按照相關(guān)法律關(guān)于民事法律行為的有關(guān)規(guī)定。

審查當(dāng)事人轉(zhuǎn)化法律關(guān)系是否為雙方真實(shí)意思的表示，有無欺詐、受脅迫等法律等違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情形，本案中，張某和郭某之間的基礎(chǔ)合同關(guān)系為買賣合同關(guān)系。該買賣合同關(guān)系是真實(shí)存在的，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。

但是，根據(jù)張某所提交的證據(jù)，不能證明郭某尚欠貨款的具體數(shù)額，也不能證明該貨款與借條中所載明的欠款之間的關(guān)聯(lián)性。綜上所述，張某所提交的證據(jù)既不能夠證明郭某尚欠貨款的事實(shí)，也不能證明其與郭某存在以貨款轉(zhuǎn)為借款的合意，且郭某與張某之間對(duì)買賣合同的貨款存在較大爭(zhēng)議，故一審駁回張某的訴訟請(qǐng)求。

張某提起本案訴求缺乏證據(jù)支持，張某上訴后，中院審理認(rèn)為，張某向郭某出售煤炭，郭某收了煤炭并開具了擴(kuò)磅單，但一直未向張某支付煤炭款。雙方分別于某月某日達(dá)成借款協(xié)議，將所欠煤炭款轉(zhuǎn)為借款，但郭某一直未支付該款，因其郭某主張張某未向其交付，金額與事實(shí)不符，其否認(rèn)與張某之間的煤炭款結(jié)算轉(zhuǎn)為借款，與雙方之間買賣合同及一直拖欠煤炭款的。事實(shí)相矛盾，不能成立。

據(jù)此，郭某與張某之間的借款系由郭某所欠張某煤炭款轉(zhuǎn)化而來，郭某應(yīng)當(dāng)向張某支付案涉借款125萬元，雖然案涉借款發(fā)生在郭某與劉某婚姻存續(xù)期間，但該案涉金額超出家庭日常生活所需，案涉款項(xiàng)并非用于夫妻共同生活，也并非用于夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營。張某主張劉某承擔(dān)案涉借款的共同還款責(zé)任，無事實(shí)依據(jù)，不予支持。

郭某主張張某的起訴超過訴訟時(shí)效的主張，未提交相關(guān)證據(jù)證實(shí)，不予采納。二審改判郭某償還張某125萬元。

本案主要涉及民間借貸糾紛中，所欠貨款和意轉(zhuǎn)化為借款的借貸關(guān)系認(rèn)定問題，根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律有關(guān)問題的規(guī)定第14條第一款的規(guī)定，原告以借據(jù)收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明非民間借貸引起的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)查明的案件事實(shí)，按照基礎(chǔ)法律關(guān)系審理，及原被告雙方對(duì)于非民間借貸行為引起的債權(quán)，轉(zhuǎn)化為民間借貸中的債權(quán)債務(wù)關(guān)系沒有達(dá)成一致意見且有明確證據(jù)的，法院仍會(huì)按原法律關(guān)系進(jìn)行審理。

不過，在本案中，原被告雙方系原買賣合同關(guān)系，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，被告為原告出具了借款協(xié)議書，借條可以認(rèn)定雙方將所欠貨款和意轉(zhuǎn)化為借款，在此背景下，雙方形成的借貸關(guān)系是否應(yīng)予認(rèn)定。

從實(shí)踐來看，雙方所欠貨款轉(zhuǎn)化為借款的借貸關(guān)系是可以認(rèn)定為民間借貸關(guān)系的，但是因?yàn)樵谛纬稍虻亩鄻踊⒎撬械呢浛疃际强梢赞D(zhuǎn)化為借款的，故此類轉(zhuǎn)化是有條件的轉(zhuǎn)化。

首先應(yīng)該確保原本的基礎(chǔ)法律關(guān)系是合法的，貨款是基于買賣合同關(guān)系產(chǎn)生的，該買賣合同是是否真實(shí)合法并具備法律效力是首先應(yīng)當(dāng)審查的要點(diǎn)。

本案中，原被告之間并沒有書面的買賣合同。根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋第一條第1款規(guī)定，當(dāng)事人之間沒有書面合同，一方以送貨單，收貨單，結(jié)算單，發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對(duì)買賣合同是否成立作出認(rèn)定，

所以，一審法院依據(jù)原告提交的有被告簽字的過磅單認(rèn)定了雙方存在買賣合同關(guān)系，原本的基礎(chǔ)律關(guān)系是真實(shí)存在的，且不違反法律行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。

其次，轉(zhuǎn)化行為是合法有效的，因?yàn)樨浛钆c借款基于不同的法律關(guān)系，裁判規(guī)則差異較大，所以轉(zhuǎn)化行為本身必須是合法有效的，不存在欺詐、脅迫等違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況。

在法律實(shí)務(wù)中更存在更多的情形是，轉(zhuǎn)化行為并不是雙方真實(shí)的意思表示存在瑕疵，故判斷轉(zhuǎn)化行為是否合法有效從雙方達(dá)成的合議著手。

本案中，雙方在某年某月某日達(dá)成借款協(xié)議，借款協(xié)議中的借款數(shù)額為某某萬元，原告出示的過磅單顯示被告從原告處累計(jì)購買煤炭多少噸？煤炭市場(chǎng)價(jià)每噸460元，累計(jì)貨款某某元，約定借款數(shù)額不超過被告所欠貨款，且被告在2011年1月12日出具的借條背面?zhèn)渥⒁郧暗慕钘l作廢。這些證據(jù)足以證明原、被告雙方的買賣關(guān)系沒有糾紛，對(duì)于所欠貨款也不存在爭(zhēng)議，將貨款轉(zhuǎn)化為借款是雙方協(xié)商一致達(dá)成的合意，系真實(shí)意思表示，故本案中的轉(zhuǎn)化行為是合法有效的。

最后，買賣雙方在借款合同中的約定不違反民間借貸的法律規(guī)定。

貸款轉(zhuǎn)化為借款后，雙方之間的買賣合同關(guān)系就轉(zhuǎn)化為民間借貸，法律關(guān)系必然要受民間借貸法律規(guī)定的約束，諸如借款金額、借款利率、違約金的約定都要符合民間借貸的法律規(guī)定，雙方中未約定利息、違約金，只需要考慮借款金額，而借款金額系雙方真實(shí)意思表示，所以不存在違反民間借貸相關(guān)法律規(guī)定的情形。

二審法院正是從這三個(gè)方面綜合考慮，認(rèn)定原、被告雙方將所欠貨款轉(zhuǎn)化為借款是雙方協(xié)商后達(dá)成的合議，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，從而對(duì)本案作出了公正的處理。

買賣雙方合意將貨款轉(zhuǎn)化為借款后，法院將不再根據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系進(jìn)行裁判，可能會(huì)導(dǎo)致裁判結(jié)果的不同。

在實(shí)踐中，買賣雙方都需要慎重對(duì)待。對(duì)于賣方及債權(quán)人而言，訴訟中要有證據(jù)證明轉(zhuǎn)化行為系雙方合意，所以在轉(zhuǎn)化時(shí)要保留書面證據(jù)，如借條。借款協(xié)議以及買賣合同中的合同對(duì)賬單，防止債務(wù)人對(duì)于借款與事實(shí)不存在進(jìn)行抗辯。

對(duì)買方及債務(wù)人而言，轉(zhuǎn)化時(shí)要對(duì)簽訂的欠條等書面協(xié)議認(rèn)真審查，防止債權(quán)人通過轉(zhuǎn)化行為索取高額利息。

只有雙方都能夠?qū)徤鞯貙?duì)待轉(zhuǎn)化行為，才能夠真正。并讓此類轉(zhuǎn)化行為起到定分止?fàn)幍男Ч?/span>